Indennità di preavviso dell’agente, computabili provvigioni integrative e bonus (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 26344 del 06.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della determinazione dell’indennità sostitutiva del preavviso dovuta dall’agente che receda senza osservare il termine contrattuale, devono computarsi tutti gli emolumenti percepiti in dipendenza del rapporto di agenzia. La nozione di corrispettivi dovuti e percepiti ha carattere omnicomprensivo e comprende ogni compenso avente causa normale nel rapporto, incluse provvigioni integrative, bonus, incentivi e premi per obiettivi. Ove tali componenti siano previste da un accordo integrativo espressamente qualificato come parte integrante del contratto principale, l’avvenuta scadenza dell’accordo e la clausola che consente il recesso dal solo accordo senza preavviso non ne giustificano l’esclusione dalla base di calcolo. L’interpretazione del giudice di merito, se condotta secondo i canoni degli artt. 1362 e ss. cod. civ., è sindacabile in sede di legittimità solo nei limiti dell’art. 360, n. 3, cod. proc. civ.

Il Fatto

Un agente e promotore finanziario stipulava con una banca, nel febbraio 2015, un contratto di agenzia a tempo indeterminato, senza esclusiva e senza rappresentanza, unitamente a un accordo integrativo di durata quinquennale. L’accordo prevedeva provvigioni integrative e bonus legati al raggiungimento di obiettivi commerciali, oltre alla facoltà dell’agente di recedere dal solo accordo senza preavviso, trattenendo le somme già percepite.

Alla scadenza dell’accordo, nel febbraio 2020, la banca corrispondeva all’agente un bonus provvigionale di euro 280.551,24 e le provvigioni integrative. Nel marzo 2021 l’agente recedeva con effetto immediato dal rapporto, senza preavviso. La banca chiedeva l’indennità sostitutiva del preavviso, quantificata in euro 99.742,01 computando anche le somme derivanti dall’accordo integrativo. L’agente contestava il computo. Il Tribunale di Bologna accoglieva la sua domanda ed escludeva dalla base di calcolo le provvigioni integrative e il bonus; la Corte d’appello di Bologna riformava la decisione e condannava l’agente al pagamento dell’intero importo. Da qui il ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente censurava, con il primo motivo, la violazione degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 cod. civ., sostenendo che la Corte territoriale avesse incluso nella base di calcolo le provvigioni integrative e il bonus in forza di un’interpretazione solo formalistica. La clausola che consentiva il recesso dall’accordo integrativo senza preavviso, con diritto di trattenere le somme percepite, dimostrerebbe l’intento di sottrarre quei compensi alla disciplina del preavviso. Con il secondo motivo, in via subordinata, denunciava la violazione dell’art. 11 dell’Accordo economico collettivo del 16 febbraio 2009, per avere la Corte applicato un criterio di calcolo più oneroso per l’agente, in contrasto con la clausola di maggior favore.

La Corte ha esaminato congiuntamente i motivi, entrambi attinenti all’attività interpretativa, e li ha ritenuti infondati. Ha ricordato che l’indennità sostitutiva del preavviso assolve una funzione risarcitoria e che la sua quantificazione è demandata alla contrattazione collettiva: ove i criteri siano stabiliti da una disciplina collettiva efficace erga omnes, il giudice deve applicarli anche in mancanza di espresso richiamo delle parti, senza liquidazione equitativa (Cass. n. 2407/1986). Rilevano, inoltre, tutti gli affari conclusi nell’anno anteriore alla cessazione e regolarmente eseguiti (Cass. n. 590/1984).

La Corte ha poi confermato la qualificazione dell’accordo integrativo come parte integrante del rapporto, valorizzando l’espresso collegamento negoziale, l’unitaria funzione economica delle pattuizioni, l’assenza di un’autonoma causa negoziale e la portata dell’art. 6, limitata al recesso dal solo accordo e inidonea a escludere dal calcolo le provvigioni già maturate. La cessazione del piano provvigionale è stata giudicata irrilevante, trattandosi di somme corrisposte in dipendenza del rapporto di agenzia.

Tale ricostruzione è coerente con il principio per cui devono computarsi tutti gli emolumenti percepiti in dipendenza del rapporto: la nozione di “corrispettivi dovuti e percepiti” ha carattere omnicomprensivo e include incentivi, premi e compensi per obiettivi (Cass. n. 4509 del 5 marzo 2015). Il medesimo principio è recepito dall’art. 11 AEC, che commisura l’indennità alle somme corrisposte nei dodici mesi anteriori alla comunicazione del recesso. L’interpretazione accolta dal giudice di merito, plausibile e rispettosa dei canoni legali, non è censurabile in sede di legittimità (Cass. n. 18214/2024), avendo la Corte distrettuale qualificato l’integrazione del compenso come condizione di maggior favore per l’agente, non come garanzia di durata minima del contratto (Cass. n. 21199/2018).

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e con l’attestazione, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.