Concordato minore inammissibile per l’imprenditore cancellato (Cass. civ. Sez. I n. 20961 del 20.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio. Il tenore letterale della norma non consente di distinguere né in base alla tipologia di proposta concordataria (in continuità o liquidatoria), né in base alla natura soggettiva dell’imprenditore (individuale o collettivo). La preclusione all’accesso agli strumenti di composizione della crisi per l’imprenditore cancellato trova fondamento anche nella scelta volontaria di cessare l’attività e non è superabile da considerazioni di mera convenienza per i creditori, dovendosi invece garantire al debitore persona fisica la sola via della liquidazione controllata.

Il Fatto

La società ricorrente, creditrice di due debitori, aveva visto omologare dal Tribunale di Campobasso la loro proposta di concordato minore a contenuto liquidatorio, nonostante il debitore fosse stato titolare di una ditta individuale cancellata dal registro delle imprese. La società aveva proposto reclamo ex art. 51 CCII, contestando l’ammissibilità della procedura, ma la Corte d’Appello di Campobasso aveva confermato la decisione di primo grado, ritenendo che l’art. 33, comma 4, CCII vietasse all’imprenditore cessato solo il concordato minore in continuità e non quello liquidatorio.

Avverso tale sentenza la creditrice ha proposto ricorso per Cassazione, deducendo la violazione degli artt. 2, 65, 66, 67 e 33 CCII, nonché l’erronea valutazione di ammissibilità e convenienza del piano rispetto all’alternativa liquidatoria, stante la durata decennale del piano e l’importo penalizzante offerto al creditore ipotecario.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, incentrato sulla preclusione all’accesso al concordato minore per l’imprenditore cancellato. Il Collegio ha richiamato la propria precedente decisione n. 20141/2026, resa su una questione identica, affermando che la domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore cancellato è in ogni caso inammissibile.

Il dato letterale dell’art. 33, comma 4, CCII è stato ritenuto decisivo: la norma vieta la domanda di accesso al concordato minore, al concordato preventivo o all’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti da parte dell’imprenditore cancellato, senza distinguere tra tipologie di proposta o tra imprenditore individuale e collettivo. L’interpretazione letterale, quale criterio cardine sancito dall’art. 12 preleggi e dal primato affermato dalle Sezioni Unite n. 23051 del 2022, non può essere superata da considerazioni di tipo teleologico o sistematico in assenza di ambiguità del testo.

La Corte ha inoltre valorizzato l’elaborazione storica e normativa che conduce alla medesima conclusione. Il primo Correttivo (d.lgs. n. 147/2020) ha espressamente esteso la preclusione al concordato minore, e il più recente d.lgs. n. 136/2024 ha introdotto il comma 1-bis dell’art. 33 CCII, che consente alla persona fisica di chiedere la liquidazione controllata oltre il termine annuale. Tale intervento normativo, lungi dal legittimare il concordato minore liquidatorio, conferma che la soluzione liquidatoria per l’imprenditore cancellato è unicamente la liquidazione controllata, attraverso cui è comunque garantita la possibilità di ottenere l’esdebitazione.

Il Collegio ha infine escluso che l’art. 74, comma 2, CCII (che consente l’apporto di risorse esterne nel concordato minore liquidatorio) possa superare il divieto in questione, trattandosi di norma che disciplina il contenuto della proposta e non i presupposti soggettivi di ammissibilità. L’accoglimento del primo motivo ha comportato l’assorbimento del secondo e la decisione nel merito ai sensi dell’art. 384, comma 2, c.p.c., con revoca dell’omologazione e rinvio al Tribunale per i provvedimenti conseguenziali. Le spese di lite sono state interamente compensate.