Accollo interno delle spese tecniche non libera il committente dal compenso professionale (Cass. civ. Sez. II n. 19120 del 11.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di modificazione soggettiva dell’obbligazione, l’accollo c.d. semplice o interno, non previsto dal codice civile, non attribuisce alcun diritto al creditore e non modifica i soggetti dell’originaria obbligazione. Esso si distingue dall’accollo c.d. esterno, disciplinato dall’art. 1273 cod. civ., che configura un contratto a favore del terzo. Ne deriva che, allorché il committente e l’appaltatore convengano che quest’ultimo si accolli le spese tecniche relative alla progettazione e alla direzione dei lavori, l’accordo spiega effetti soltanto nei rapporti interni tra accollato e accollante. Il professionista incaricato resta estraneo all’accordo e mantiene il diritto di pretendere il compenso dal committente che abbia richiesto la propria opera. È pertanto illogica e contraddittoria la motivazione che, riconosciuto l’accollo, neghi al contempo il diritto del professionista verso la committente per difetto di prova del conferimento dell’incarico.

Il Fatto

Un professionista, in proprio e quale legale rappresentante di uno studio tecnico associato, otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento del compenso relativo all’attività di progettazione e direzione dei lavori di un’opera appaltata. La committente proponeva opposizione, negando di avere conferito l’incarico e sostenendo che le prestazioni erano state affidate all’impresa appaltatrice.

Il Tribunale accoglieva l’opposizione e revocava il decreto, sul rilievo che l’incarico era stato dato dalla committente all’appaltatrice, che si era avvalsa del professionista. La Corte d’appello confermava integralmente la pronuncia, ravvisando nel preventivo e nel contratto d’appalto un accollo delle spese tecniche in capo all’impresa e negando, al tempo stesso, che quest’ultima avesse conferito alcun incarico al professionista. Da qui il ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i primi due motivi, avvinti da connessione logica e giuridica, e li accoglie. Il vizio ravvisato è duplice: la sentenza ha negato l’obbligo della committente fondandosi sull’accollo intervenuto con l’appaltatrice, e ha contestualmente escluso che l’impresa fosse tenuta verso il professionista per difetto di conferimento dell’incarico.

Per il Collegio questa prospettazione viola i precetti sull’accollo e integra una motivazione illogica e contraddittoria. Il richiamo all’accollo presuppone logicamente che l’incarico professionale fosse stato conferito dalla committente, la quale restava obbligata verso il professionista. Il terzo accollante assume su di sé il debito dell’accollato verso il creditore, rimasto estraneo all’accordo.

La sentenza impugnata ha in sostanza enucleato gli elementi dell’accollo interno o semplice, che si determina quando le parti stabiliscono che il contratto abbia effetto soltanto tra loro, restando revocabile fino all’eventuale adesione del creditore. Tale adesione rende irrevocabile la stipulazione, ma non modifica il rapporto obbligatorio originario.

Richiamando un consolidato orientamento — Cass. Sez. 2 n. 38225 del 03/12/2021, Sez. L n. 4604 del 11/04/2000, Sez. L n. 8044 del 26/08/1997 — la Corte ribadisce che l’accollo interno non attribuisce al creditore alcun diritto verso l’accollante. Ne deriva che l’inquadramento avrebbe dovuto coerentemente condurre a riconoscere il rapporto obbligatorio tra il professionista e la parte che aveva richiesto la sua opera.

Il terzo motivo, relativo all’onere della prova del conferimento dell’incarico, è assorbito. La sentenza è cassata nei limiti dei motivi accolti, con rinvio alla Corte d’appello di Bologna in diversa composizione, che deciderà uniformandosi ai principi enunciati e provvederà sulle spese di legittimità.