Inammissibile il ricorso che confonde vendita di beni e cessione di azienda (Cass. civ. Sez. I n. 19199 del 12.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, la speciale disciplina dettata dall’art. 63 d.lgs. n. 270 del 1999 per la vendita di aziende in esercizio non si estende all’alienazione dei singoli beni, regolata dall’art. 62 d.lgs. n. 270 del 1999. Ne consegue che il valore dei beni immobili è determinato dalla stima di uno o più esperti nominati dal commissario straordinario e non deve essere condiviso dal creditore ipotecario né conformarsi al valore risultante da perizie svolte in altre sedi. È inammissibile il motivo di ricorso che, deducendo la violazione della disciplina della cessione di azienda, si limiti a contestare in fatto la stima effettuata nella procedura, contrapponendole il diverso valore emerso in un’esecuzione individuale, senza cogliere la ratio decidendi del provvedimento impugnato.

Il Fatto

La procedura di amministrazione straordinaria di una società trasferì a un’altra società gli immobili costituenti il compendio di una struttura alberghiera. La banca, titolare di ipoteca sui beni trasferiti, propose ricorso al tribunale ai sensi dell’art. 65 d.lgs. n. 270 del 1999, deducendo l’illegittimità degli atti esecutivi del trasferimento e la lesione del proprio diritto reale di garanzia.

Respinto il ricorso, la banca propose reclamo a norma dell’art. 739 cod. proc. civ., come consentito dall’art. 65, comma 2, d.lgs. n. 270 del 1999. La corte d’appello rigettò il reclamo. Avverso il decreto la banca ha proposto ricorso per cassazione con due motivi; le controricorrenti si sono difese e il Ministero è rimasto intimato.

La Motivazione della Corte

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Il primo motivo è censurato già sul piano della tecnica: cumula profili eterogenei e incompatibili, come l’omessa pronuncia e il difetto di motivazione, ovvero la motivazione mancante e quella contraddittoria. La motivazione contraddittoria, in particolare, presuppone pur sempre una motivazione esistente, sicché la contestazione simultanea dei due vizi si contraddice.

La Corte aggiunge che l’omessa motivazione su questioni di puro diritto non costituisce di per sé motivo di ricorso, dovendo la questione essere semplicemente riproposta al giudice di legittimità, che ha il potere-dovere di affrontarla. Quanto alla violazione degli artt. 62 e 63 d.lgs. n. 270 del 1999, il motivo non se ne occupa, perché il tema è svolto nel secondo motivo.

Il secondo motivo è inammissibile perché non coglie la ratio decidendi del decreto impugnato. La ricorrente muove dal presupposto che il tribunale, con pronuncia confermata in appello, abbia applicato alla vendita concorsuale del compendio immobiliare le disposizioni speciali dettate per la vendita di aziende in esercizio. Il presupposto è errato.

La disciplina dell’art. 63 d.lgs. n. 270 del 1999 privilegia il risanamento aziendale e la salvaguardia dei livelli occupazionali: il valore di stima tiene conto della redditività «anche se negativa», l’acquirente deve proseguire l’attività e mantenere i livelli occupazionali, e la scelta non segue la sola logica del miglior offerente. Tale speciale disciplina, che consente di mettere in secondo piano il prezzo, si applica solo alla vendita di aziende in esercizio e non anche all’alienazione di beni dell’art. 62.

Nel caso concreto la ricorrente si limita a contestare la perizia di stima svolta nella procedura, opponendole il diverso risultato della perizia dell’esecuzione individuale. Ma l’art. 62, comma 3, d.lgs. n. 270 del 1999 non richiede che la stima sia condivisa dal creditore ipotecario né conforme ad altre perizie. La ricorrente non allega nemmeno che il diverso valore dipenda da una redditività negativa considerata dallo stimatore. Il precedente invocato dalle Sezioni Unite non è pertinente, perché in quel caso fu posta in vendita come azienda in esercizio un’azienda inesistente. Qui non vengono in rilievo né l’art. 63 né la sua interpretazione autentica, trattandosi di vendita di immobili.