Appalto aperto e delibere INPS prive di valore interpretativo (Cass. civ. Sez. II n. 19341 del 14.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratti degli enti pubblici, la volontà negoziale deve essere desunta esclusivamente dal contenuto dell’atto scritto, senza che assumano rilievo interpretativo o ricognitivo le deliberazioni degli organi competenti, le quali attengono alla fase preparatoria del negozio e rilevano ai soli fini del procedimento di formazione della volontà, salvo che siano espressamente richiamate dalle parti. La natura prodromica delle delibere, aventi efficacia meramente interna, esclude la configurabilità di un collegamento negoziale con il contratto di appalto, non configurandosi esse come atti distinti, tipologicamente eterogenei, funzionalmente autonomi e teleologicamente coordinati. Ai fini della configurabilità della presupposizione è necessario che la condizione non espressa sia comune a tutti i contraenti, che l’evento presupposto sia stato assunto come certo nella rappresentazione delle parti e che si tratti di un presupposto obiettivo, del tutto indipendente dall’attività e dalla volontà dei contraenti. La validità della sentenza motivata per relationem presuppone che la motivazione resti autosufficiente; è invece nulla, ex art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la sentenza che, sul punto, sia totalmente apodittica e non esplichi alcun ragionamento.

Il Fatto

Un consorzio ha convenuto in giudizio l’INPS avanti il Tribunale di Roma per ottenere il pagamento di somme residue, oneri aggiuntivi e danni derivanti da un contratto di appalto concluso a trattativa privata per l’acquisizione di dati. L’Istituto ha eccepito la prescrizione e contestato nel merito le pretese.

Il Tribunale ha parzialmente accolto la domanda, rigettando l’eccezione di prescrizione e riconoscendo la responsabilità contrattuale dell’ente, quantificando equitativamente il danno. La Corte d’appello di Roma, in riforma, ha invece escluso la responsabilità dell’Istituto sul presupposto del proprio precedente conforme, richiamato per relationem. Il consorzio ha proposto ricorso per cassazione su sei motivi.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente ha dedotto la nullità della sentenza d’appello per violazione dell’art. 342 cod. proc. civ., sostenendo che l’appello dell’Istituto avrebbe dovuto contestare specificamente la qualificazione del contratto come appalto aperto. La Corte ha rigettato il motivo, richiamando il consolidato indirizzo a Sezioni Unite secondo cui l’impugnazione deve contenere una chiara individuazione delle questioni contestate, senza necessità di forme sacramentali o di un progetto alternativo di decisione, permanendo la natura di revisio prioris instantiae del giudizio d’appello.

Quanto alla motivazione per relationem, la Corte ha ribadito che la validità della sentenza richiede che la motivazione resti autosufficiente, riproducendo i contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonoma valutazione critica. Nella fattispecie la Corte d’appello non si è limitata a richiamare i precedenti, ma ha esposto le ragioni della propria adesione, rendendo comprensibile il percorso argomentativo.

Nel merito, la Corte ha affrontato la questione centrale del valore delle delibere del Consiglio di amministrazione dell’INPS. Ha ribadito il principio secondo cui, stante il requisito della forma scritta imposto a pena di nullità, la volontà degli enti pubblici deve desumersi solo dal contenuto dell’atto, restando le delibere prive di valore interpretativo o ricognitivo, salvo espresso richiamo. Esse, avendo efficacia meramente interna, non integrano alcun collegamento negoziale con il contratto di appalto.

La Corte ha inoltre escluso la configurabilità della presupposizione, poiché l’assegnazione dell’intero volume dei documenti e l’assunzione dei dipendenti, dipendendo dalla volontà delle parti, non avrebbero potuto integrare il presupposto obiettivo richiesto dalla fattispecie.

È stato invece accolto il sesto motivo: la sentenza d’appello, sul distinto profilo dell’inadempimento relativo alle modalità di consegna dei documenti, ha affermato la smentita della tesi di primo grado senza esplicitare alcun ragionamento, con motivazione totalmente apodittica e lesiva del minimo costituzionale. Per questo profilo la sentenza è stata cassata con rinvio.