Cessione crediti in blocco: prova della titolarità e specificità dell’avviso (Cass. civ. Sez. III n. 16368 del 17.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione in blocco dei crediti ex art. 58 d.lgs. n. 385 del 1993, la parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare della banca creditrice originaria ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito oggetto di causa nell’operazione di cessione, fornendo così la prova documentale della propria legittimazione sostanziale, salvo che il resistente l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta. La pubblicazione dell’avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale, necessaria ai fini dell’efficacia della cessione, non è sostitutiva della cessione stessa e non ha efficacia costitutiva. Non occorre la specifica enumerazione di ciascun credito ceduto quando gli elementi comuni assunti per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione; se invece le indicazioni dell’avviso sono generiche, la riconducibilità del credito controverso al blocco non può dirsi provata e il cessionario deve fornirne la prova in altro modo.

Il Fatto

La banca creditrice propone azione revocatoria avverso l’atto con cui il debitore, in esecuzione di accordi assunti in sede di separazione, ha ceduto a un terzo la metà della proprietà e la metà della nuda proprietà di due immobili. Il Tribunale accoglie la domanda e dichiara l’atto di disposizione inefficace. La Corte d’Appello rigetta il gravame del debitore.

Nel giudizio di legittimità resistono le società intervenute in causa per effetto di una cessione di crediti in blocco e la banca originaria. La questione centrale riguarda la legittimazione della cessionaria a stare in giudizio: si discute se il credito oggetto di causa sia stato effettivamente trasferito.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il regime probatorio della legittimazione sostanziale del cessionario. Chi agisce come successore a titolo particolare della banca deve dimostrare che il credito azionato rientra nell’operazione di cessione in blocco. L’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale, pur necessario per l’efficacia dell’operazione, non è idoneo di per sé a provare la titolarità del singolo credito (si richiama Cass. n. 4116 del 2/3/2016). La pubblicazione non ha efficacia costitutiva né si sostituisce alla cessione (Cass. n. 22548 del 2018 e Cass. n. 5617 del 2020).

Il Collegio richiama poi il principio per cui non è necessaria la specifica enumerazione di ciascun credito ceduto, quando gli elementi comuni considerati per formare le singole categorie permettono di individuare senza incertezze i rapporti trasferiti (Cass. n. 31188/2017, Cass. n. 4277/2023). La selezione per categorie è dunque ammessa, ma deve essere sufficientemente determinata. Quando invece la contestazione investe la sola riconducibilità dello specifico credito al blocco, la Corte ribadisce il criterio già espresso da Cass. n. 17944 del 22/6/2023: la notificazione della cessione, anche mediante avviso in Gazzetta Ufficiale, non basta; le indicazioni sulle caratteristiche dei rapporti ceduti possono fondare la legittimazione del cessionario solo se il credito controverso sia riconducibile con certezza a quelli ceduti; se tali indicazioni non sono sufficientemente specifiche, la prova va fornita in altro modo.

Applicando questi principi, la Corte censura la sentenza impugnata. La corte territoriale aveva ritenuto provata la titolarità del credito in capo alla cessionaria muovendo dall’avviso in Gazzetta Ufficiale, che individuava un arco temporale amplissimo, dal 1977 al 2019, e richiamava i crediti derivanti da “facilitazioni creditizie”. Il giudice di merito aveva definito quella dicitura “espressione lata”, ritenendola comunque idonea a ricomprendere il mutuo insoluto.

Per la Cassazione il ragionamento è viziato: una formula tanto vaga e generica è priva di significato e non è idonea a individuare specificamente quali crediti siano stati ceduti, né a identificare, tra essi, quello di originaria titolarità della banca. La corte d’appello ha quindi disatteso i principi enunciati, senza verificare la riconducibilità con certezza del credito controverso al blocco.

Il primo motivo è perciò accolto; il secondo e il terzo restano assorbiti. La sentenza è cassata in relazione e la causa rinviata alla Corte d’Appello, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.