Codatorialità e responsabilità solidale del datore sostanziale nel gruppo d’imprese (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 26170 del 25.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impresa di gruppo, la codatorialità presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale e la condivisione della prestazione da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e divengono datori sostanziali. L’accertamento non richiede la prova di un’abusiva frammentazione societaria, essendo configurabile anche in presenza di gruppi genuini ma fortemente integrati. Ne deriva, secondo lo schema dell’obbligazione soggettivamente complessa, la responsabilità solidale di tutti i datori di lavoro per le obbligazioni discendenti dal rapporto, ai sensi dell’art. 1294 c.c. Il collegamento economico-funzionale rileva in presenza di unicità della struttura organizzativa e produttiva, integrazione delle attività e interesse comune, coordinamento tecnico-amministrativo unitario e utilizzazione promiscua della forza lavoro.

Il Fatto

Una lavoratrice, dipendente di una società di call center addetta a una commessa di un gruppo di recapito, dopo il licenziamento collettivo intimato nel 2016 chiedeva al giudice l’accertamento dell’intermediazione illegittima di manodopera e, in subordine, del frazionamento societario fra la committente, la controllante e la società datrice formale. Chiedeva il riconoscimento di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la committente, effettivo datore di lavoro.

Il Tribunale accoglieva l’eccezione di giudicato esterno rispetto a una precedente ordinanza che aveva dichiarato illegittimo il licenziamento collettivo, con reintegrazione alle dipendenze del datore formale. La Corte d’Appello rigettava il gravame con diversa motivazione, escludendo la dimostrazione dell’unitarietà del centro di interesse e dubitando della nozione di codatorialità al di fuori di un’operazione fraudolenta.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina prioritariamente il secondo motivo, relativo alla violazione degli artt. 1294, 1344, 2094, 2359, 2497 e 2697 c.c. e della disciplina sul distacco e sulla somministrazione, ritenendolo fondato. Richiama la propria giurisprudenza, a partire da Cass. n. 267/2019, sviluppata da Cass. n. 17736/2024, n. 22509/2024, n. 16839/2025 e 16840/2025.

Il collegamento economico-funzionale fra imprese, ai fini dell’individuazione del centro unitario di imputazione dei rapporti, sussiste in presenza di più requisiti concorrenti: unicità della struttura organizzativa e produttiva; integrazione delle attività con correlativo interesse comune; coordinamento tecnico-amministrativo idoneo a individuare un unico soggetto direttivo; utilizzazione contemporanea della prestazione in modo indifferenziato in favore dei vari imprenditori.

La Corte sottolinea come la giurisprudenza più recente abbia sganciato tali indici dalla necessità di provare l’abusiva frammentazione societaria, ammettendo la codatorialità anche in gruppi genuini e fortemente integrati, sulla scia della nozione di direzione e coordinamento di cui all’art. 2497 c.c. Il fenomeno dell’integrazione societaria può evolversi in forme fisiologiche, non necessariamente strumentali.

Quando è accertata l’utilizzazione promiscua della forza lavoro, le diverse società possono essere considerate codatrici del medesimo lavoratore, secondo lo schema dell’obbligazione soggettivamente complessa e in base al principio di effettività. Ciò estende la tutela del lavoratore-creditore a tutti i soggetti datoriali, in termini di responsabilità solidale per il credito retributivo e per la protezione dal licenziamento illegittimo.

La Corte d’Appello ha omesso di valorizzare gli indici di integrazione in rapporto all’utilizzazione promiscua della prestazione della ricorrente, incorrendo in un errore di sussunzione. La sentenza è cassata con rinvio alla medesima Corte d’Appello, in diversa composizione. Il terzo motivo, relativo all’estensione del giudicato, è dichiarato inammissibile: il giudicato sul licenziamento non preclude l’accertamento della codatorialità nei confronti dell’effettivo datore di lavoro.