Commissioni d’acquisto e valore doganale: rileva la rappresentanza nell’acquisto (Cass. civ. Sez. V n. 32570 del 13.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di valore doganale, la commissione d’acquisto di cui all’art. 32 del CDC ha valenza sostanziale e comprende tutte le ipotesi in cui l’agente stipuli il contratto d’acquisto per conto dell’importatore, anche se non necessariamente in suo nome. Essa prescinde dalla terzietà del soggetto e dall’esistenza di un rapporto di collaborazione con l’importatore: ciò che la giustifica è lo svolgimento del servizio di rappresentanza al momento del perfezionamento dell’acquisto, riferito alla singola vendita e non a una generica funzione. Perché le commissioni d’acquisto siano escluse dal valore doganale, devono essere individuate nella dichiarazione d’importazione come elemento distinto dal prezzo delle merci, ai sensi dell’art. 33 del CDC: in caso contrario l’Ufficio non è tenuto a scomputarle e l’importatore non può più rettificare la dichiarazione dopo lo svincolo.

Il Fatto

Una società importatrice corrispondeva al proprio agente somme qualificate come commissioni d’acquisto, escludendole dal valore doganale dichiarato. L’Amministrazione finanziaria procedeva a rettifica, includendo tali importi nella base imponibile, unitamente ai costi di assistenza tecnica e ai diritti di licenza.

La Commissione tributaria regionale rigettava l’appello della contribuente, sul rilievo che l’attività demandata all’agente rientrasse nel concetto di intermediazione polifunzionale e non in quello, più specifico, di agenzia. La società ricorreva per cassazione deducendo quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Sul primo motivo la Corte muove dall’art. 32 del CDC per chiarire che la commissione d’acquisto è dovuta a chi è legato all’importatore da un rapporto di collaborazione, poiché presuppone che l’agente stipuli il contratto per conto dell’importatore. Ciò che la giustifica non è l’esistenza di un rapporto giuridico idoneo a escludere la terzietà, ma lo svolgimento del servizio di stipulazione per conto altrui. Può dunque accadere che l’agente, pur vincolato da obblighi contrattuali, non abbia diritto alla commissione perché non ha avuto alcuna parte nella stipulazione.

In questa direzione la Corte richiama Cass. n. 32989 del 2024, secondo cui il servizio da cui scaturisce la commissione è delimitato da una cadenza temporale e oggettiva — l’attività compiuta al momento dell’acquisto e riferita alla singola vendita — e non in una prospettiva genericamente funzionale. Sul piano unionale richiama la sentenza Corte giust. 5 dicembre 2002, causa C-379/00, Overland Footwear, secondo cui la commissione d’acquisto inclusa nel valore dichiarato e non distinta dal prezzo va considerata parte integrante del valore di transazione ed è assoggettabile a dazio.

La Corte esclude poi che la nozione doganale di mediazione coincida con il contratto tipico dell’art. 1754 cod. civ.. In mancanza di una definizione unionale, la mediazione va colta sotto profilo sostanziale, come attività economica comprensiva di tutte le fattispecie volte a promuovere la conclusione di contratti, a prescindere da un pregresso rapporto con una delle parti. Non è dirimente il riferimento alla terzietà, anche alla luce di Cass. Sez. Un. n. 19161 del 2017 sulla mediazione atipica unilateralmente conferita.

La sentenza impugnata ha errato nel centrare la decisione sul concetto di intermediazione, punto non rilevante: occorreva accertare se l’agente avesse concluso i contratti d’acquisto per conto della mandante. Il giudice del rinvio dovrà verificare se l’agente abbia partecipato alla conclusione dei contratti per conto della ricorrente e, ravvisata la commissione d’acquisto, se essa fosse individuata nella dichiarazione come elemento distinto dal prezzo.

Il secondo motivo è inammissibile, perché mira alla rivalutazione dei fatti e non è stato accertato il presupposto fattuale della doglianza. Il terzo è rigettato: sui diritti di licenza la Corte richiama la sentenza Corte giust. 9 marzo 2017, C-173/15, GE Healthcare e le tre condizioni cumulative dell’art. 32, par. 1, lett. c), CDC, confermando l’accertamento del potere di orientamento del licenziante sul processo produttivo (Cass. n. 10685 del 2020; Cass. n. 30776 del 2019; Cass. n. 33119 del 2019). Il quarto motivo è inammissibile per difetto di specifica censura sul divieto di ius novorum in appello.