Commissioni d’acquisto e valore doganale: rileva il servizio di rappresentanza (Cass. civ. Sez. V n. 32571 del 13.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di valore doganale, la commissione d’acquisto di cui all’art. 32 del CDC (regolamento CEE n. 2913/1992) presuppone lo svolgimento di un servizio di rappresentanza, diretta o indiretta, dell’importatore al momento del perfezionamento del contratto d’acquisto delle merci. Non è sufficiente, a fondare il diritto alla commissione, l’esistenza di un rapporto di collaborazione tra agente e importatore, poiché la ragione giustificativa della commissione risiede non già nel rapporto giuridico tra le parti, ma nello svolgimento del servizio di stipulazione per conto altrui. Ai fini dell’esclusione dal valore doganale, la commissione d’acquisto deve essere individuata nella dichiarazione d’importazione come elemento distinto dal prezzo delle merci; in difetto, l’Ufficio non è tenuto a scomputarla e l’importatore non può procedere a rettifica dopo lo svincolo. La nozione unionale di “mediazione” non postula necessariamente la terzietà del soggetto agente.

Il Fatto

Una società importatrice aveva corrisposto somme al proprio agente per l’attività svolta nell’acquisto di merci destinate all’importazione, qualificandole come commissioni d’acquisto e chiedendone lo scomputo dal valore doganale dichiarato. L’Agenzia delle dogane aveva rettificato il valore, includendo tali somme insieme ad altri costi.

La Commissione tributaria regionale, in sede di appello, aveva rigettato la doglianza sul rilievo che l’ampia attività demandata all’agente rientrasse comunque nel concetto di intermediazione, definita “polifunzionale”, e non in quello di agenzia. La società ha proposto ricorso per cassazione, articolando quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è accolto. La Corte ricostruisce la nozione di commissione d’acquisto muovendo dall’art. 32 del CDC, che le distingue dalle commissioni e spese di mediazione. Il servizio da cui scaturisce la commissione d’acquisto è delimitato in relazione a una precisa cadenza temporale — l’attività compiuta al momento dell’acquisto dall’agente in rappresentanza dell’importatore — e oggettiva, riferita cioè alla singola vendita. Non rileva, quindi, una prospettiva genericamente funzionale di attività svolta nell’interesse dell’importatore (richiamata Cass. n. 32989 del 2024).

La Corte valorizza la giurisprudenza unionale. Secondo la sentenza Corte giust. 5 dicembre 2002, C-379/00, Overland Footwear, una commissione d’acquisto inclusa nel valore dichiarato e non distinta dal prezzo di vendita va considerata parte integrante del valore di transazione ed è assoggettabile a dazio. Dal canto suo, l’art. 33 del CDC subordina l’esclusione delle commissioni d’acquisto dal valore doganale alla loro individuazione nella dichiarazione d’importazione come elementi distinti dal prezzo. Ne deriva che, in caso contrario, l’Ufficio non è tenuto allo scomputo e l’importatore non può più rettificare la dichiarazione dopo lo svincolo delle merci.

La Corte respinge poi la tesi delle ricorrenti secondo cui la “mediazione” ex art. 32 CDC andrebbe identificata con il contratto tipico di cui all’art. 1754 cod. civ., che postula la terzietà del mediatore. In mancanza di una definizione unionale, la mediazione va riguardata sotto un profilo sostanziale, quale attività economica volta a promuovere e favorire la conclusione di contratti, a prescindere da un pregresso rapporto giuridico con una delle parti. Nella versione inglese del codice si impiega il termine “brokerage”, che evoca un’attività di intermediazione in senso ampio. Anche volendo guardare alla nozione interna, la recente giurisprudenza ha incluso nell’ambito della mediazione quella atipica unilateralmente conferita da una parte dell’affare (Cass., sez. un., n. 19161/2017).

La sentenza impugnata ha invece centrato la decisione su un punto non rilevante, ossia la distinzione tra intermediazione polifunzionale e agenzia. Sarebbe stato necessario accertare se l’agente avesse concluso i contratti d’acquisto per conto della mandante: solo questo servizio giustifica la corresponsione della commissione d’acquisto. In sede di rinvio il giudice dovrà verificare tale circostanza e, ravvisata la commissione, accertare se essa sia stata individuata come elemento distinto dal prezzo.

Il terzo motivo, relativo ai diritti di licenza, è rigettato. La Corte conferma che i corrispettivi per l’uso del marchio concorrono al valore doganale quando, cumulativamente, non siano inclusi nel prezzo, si riferiscano alle merci da valutare e l’acquirente sia tenuto a versarli come condizione della vendita (Corte giust. 9 marzo 2017, C-173/15, GE Healthcare). Il concetto di “legame” in ambito doganale comprende rapporti di influenza di fatto e di diritto, valutabili secondo gli indicatori del Commento n. 11 del Comitato del codice doganale. La Commissione regionale ha correttamente desunto dalle clausole contrattuali un potere di orientamento che esulava dal mero controllo di qualità.