Compenso amministratore s.r.l. e onere di allegazione del ricorrente (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 32695 del 15.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La presunzione di onerosità del mandato gestorio, riferibile anche alle società a responsabilità limitata in forza del rinvio alla disciplina del mandato, non esonera l’amministratore che agisca per la liquidazione del compenso dall’onere di allegazione e prova degli elementi idonei a determinarne la misura, ovvero natura, quantità e qualità dell’attività svolta e risultato utile conseguito dalla società. In assenza di accordo delle parti, il giudice può procedere a liquidazione equitativa solo se tali elementi siano stati dedotti e dimostrati. In sede di legittimità, l’interpretazione degli atti negoziali è riservata al giudice del merito ed è censurabile per violazione dei canoni legali di ermeneutica solo se la parte indichi in concreto le regole esegetiche assunte come violate, non essendo sufficiente la contrapposizione di una lettura più favorevole. L’art. 115 cod. proc. civ. non è violato quando il giudice valuti le prove proposte dalle parti attribuendo a talune maggiore forza di convincimento.

Il Fatto

Il ricorrente conveniva in giudizio la società per ottenere la liquidazione dei compensi collegati allo svolgimento della carica di amministratore delegato per l’anno 2013 e il risarcimento del danno per l’illegittima revoca della carica. Il Tribunale di Verona aveva accolto le domande.

La Corte d’Appello di Venezia, in riforma della pronuncia di primo grado, accoglieva l’appello della società e rigettava entrambe le domande. Proponeva quindi ricorso per cassazione il lavoratore, con quattro motivi; la società resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

I quattro motivi sono esaminati congiuntamente per la loro stretta connessione e sono dichiarati in parte inammissibili e nella parte restante infondati. Il primo motivo è inammissibile per mancato rispetto delle prescrizioni degli artt. 366, n. 6, e 369, n. 4, cod. proc. civ., non avendo il ricorrente trascritto, almeno nelle parti essenziali, il ricorso introduttivo e la memoria costitutiva di controparte, né indicato dove reperirli nel fascicolo, così impedendo di valutare il reale petitum dell’azione risarcitoria.

Quanto al verbale di assemblea, la Corte ribadisce che l’interpretazione degli atti negoziali è riservata al giudice del merito, le cui valutazioni sono censurabili in legittimità solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per anomalie ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., nel testo risultante dalle modifiche introdotte dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 134 del 2012. Non è ammissibile la censura che si risolva nella mera contrapposizione di un’interpretazione ritenuta più confacente alle aspettative della parte. Nella specie il ricorrente non ha richiamato alcuna regola degli artt. 1362 cod. civ. e seguenti, né ha specificato quali canoni esegetici assuma violati.

Il fatto costitutivo di cui si lamenta l’omissione, cioè lo svolgimento dell’attività di amministratore, è proprio l’elemento che la Corte territoriale ha ritenuto mancante nel ricorso introduttivo, avendo i giudici di merito sottolineato che, in ragione del doppio ruolo di dirigente e di amministratore, non era individuabile la specifica attività svolta come amministratore, la natura, la quantità, la qualità dell’attività e il risultato utile conseguito.

La dedotta violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. non è ravvisabile nella mera circostanza che il giudice di merito abbia valutato le prove attribuendo maggiore forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, ma solo nel caso in cui abbia giudicato su prove non introdotte dalle parti e disposte d’ufficio fuori dai casi consentiti, richiamandosi al riguardo Cass., Sez. U., n. 11892/2016 e Cass., Sez. U., n. 20867 del 2020.

Infine, richiamando Cass., Sez. U., n. 8053 del 2014, la Corte osserva che, per effetto della riforma del 2012, è denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, attinente all’esistenza grafica e materiale della motivazione, restando esclusa ogni rilevanza del semplice difetto di sufficienza. Il ricorso è quindi rigettato e il ricorrente è condannato alle spese di lite, con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.