Connessione qualificata e competenza della sezione imprese (Cass. civ. Sez. I n. 4541 del 20.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Lo spostamento di competenza a favore della sezione specializzata in materia di impresa può operare solo nelle ipotesi di connessione qualificata disciplinate dagli artt. 31 e seguenti cod. proc. civ. La mera proposizione contestuale, davanti al giudice naturale, di domande estranee alla materia antitrust e di domande di nullità delle fideiussioni per violazione della legge n. 287/1990 integra una connessione meramente occasionale, insufficiente a radicare la competenza della sezione specializzata. L’art. 3, comma 3, d.lgs. n. 168/2003 va interpretato restrittivamente, poiché una lettura estensiva tradirebbe la ratio dell’istituzione del Tribunale delle imprese, al quale sono demandate materie che, per la peculiarità degli interessi coinvolti, devono essere decise celermente.

Il Fatto

Alcuni fideiussori hanno convenuto in giudizio la banca davanti al Tribunale di Castrovillari per far accertare la nullità dei contratti di mutuo agrario ipotecario e delle fideiussioni rilasciate a garanzia dei mutuatari, per violazione della legge n. 287/1990, nonché l’invalidità della contabilità bancaria, dell’atto di recesso e delle segnalazioni alle centrali rischi.

Il Tribunale di Castrovillari, ritenuta la competenza della sezione specializzata in materia di impresa di Napoli per la domanda di nullità delle fideiussioni, ha dichiarato la propria incompetenza per l’intero giudizio. Riassunta la causa, il Tribunale di Napoli ha sollevato conflitto di competenza, escludendo che le altre domande fossero attratte alla sezione specializzata per ragioni di connessione.

La Motivazione della Corte

La Corte conferma anzitutto la competenza della sezione specializzata in materia di impresa per la controversia sulla nullità della fideiussione riproduttiva dello schema contrattuale predisposto dall’Abi, in contrasto con l’art. 2, comma 2, lett. a), legge n. 287/1990: l’azione di invalidità del contratto a valle implica l’accertamento della nullità dell’intesa vietata.

La questione centrale riguarda invece le domande diverse da quella antitrust. La Corte dà continuità all’indirizzo inaugurato con l’ordinanza n. 15982 del 2018: lo spostamento di competenza a favore della sezione specializzata si verifica solo nelle ipotesi di connessione qualificata di cui agli artt. 31 e seguenti cod. proc. civ., non essendo sufficiente una connessione non qualificata.

Il terzo comma dell’art. 3 d.lgs. n. 168/2003 attribuisce alle sezioni specializzate le cause che presentano ragioni di connessione con quelle di cui ai commi 1 e 2. Secondo la Corte, tali ragioni sussistono solo nei casi di connessione qualificata, poiché altrimenti verrebbe tradita la ratio dell’istituzione del giudice specializzato, chiamato a decidere con celerità materie connotate da interessi peculiari.

Nel caso concreto, le domande di nullità dei mutui per vizi propri, di nullità delle fideiussioni per violazione della legge n. 675/1996, di invalidità della contabilità e del saldo, e di irregolarità delle segnalazioni alle centrali rischi, non presentano nesso di pregiudizialità tecnica o giuridica con l’azione antitrust. La controversia non ha la causa petendi nel rapporto societario, come richiede l’art. 3 d.lgs. n. 168/2003 (richiamata Cass. n. 22149/2020). Il collegamento è quindi meramente occasionale, determinato dalla proposizione contestuale delle domande, privo di connessione di petitum e causa petendi.

La Corte dichiara pertanto la competenza del Tribunale di Castrovillari limitatamente alle domande diverse dall’azione di nullità delle fideiussioni per violazione della normativa antitrust, rimettendo le parti davanti a quel giudice anche per le spese della fase, con termine di legge per la riassunzione.