Contratto autonomo di garanzia e clausola a prima richiesta: qualificazione (Cass. civ. Sez. I n. 18079 del 01.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’inserimento, in un contratto di garanzia, della clausola di pagamento a prima richiesta e senza eccezioni fa presumere l’assenza del rapporto di accessorietà e vale a qualificare il negozio come contratto autonomo di garanzia. Ne consegue che le eccezioni in astratto spettanti al debitore principale, in particolare sulla quantificazione del credito, sono inammissibili, con conseguente inapplicabilità della disciplina della fideiussione, salvo diversa specifica pattuizione compatibile con le altre clausole. Il sindacato di legittimità sull’interpretazione degli atti privati è un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, censurabile solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o per motivazione contraria a logica. Non è sufficiente la mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta dal giudice di merito, dovendo quest’ultima essere soltanto una delle possibili e plausibili letture del testo negoziale.

Il Fatto

Una società di leasing stipulò due contratti di locazione finanziaria per l’acquisto di imbarcazioni, regolarmente consegnate all’utilizzatore. A garanzia dei relativi obblighi, quattro soggetti rilasciarono in favore della società di leasing due garanzie a prima richiesta. Nessuno dei contratti ebbe regolare esecuzione e, per il mancato pagamento dei canoni, la società chiese ed ottenne un decreto ingiuntivo nei confronti della società utilizzatrice e dei garanti. I garanti proposero opposizione ex art. 645 cod. proc. civ., chiedendo la revoca del decreto e, in via riconvenzionale, la condanna della società di leasing al pagamento di quanto percepito a titolo di indebito arricchimento. Il Tribunale di Milano revocò il decreto opposto, condannò gli opponenti al pagamento di una somma determinata e rigettò la domanda riconvenzionale.

La Corte di appello di Milano respinse il gravame degli opponenti. Ritenne, tra l’altro, che le garanzie prestate fossero contratti autonomi di garanzia e non fideiussioni, escluse la nullità per pretesa aderenza al modello ABI e considerò non configurabile alcuna violazione della buona fede contrattuale. Avverso tale decisione i garanti proposero ricorso per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina in via prioritaria il motivo sull’ermeneutica contrattuale, poiché il suo esito si riflette sulla maggior parte delle altre censure. I ricorrenti contestavano la qualificazione delle garanzie come contratti autonomi, valorizzando il nomen juris e il carattere accessorio della prestazione.

Il Collegio richiama l’orientamento consolidato secondo cui il sindacato di legittimità sull’interpretazione degli atti privati costituisce un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Esso è censurabile solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica, purché siano specificati i canoni in concreto violati, o per motivazione contraria a logica. Non basta contrapporre la propria lettura del testo a quella accolta dal giudice di merito, che deve essere soltanto una delle possibili interpretazioni plausibili.

Su questa base il motivo è dichiarato inammissibile: esso si risolve in una rivisitazione del merito. La Corte di appello aveva ricondotto le garanzie al contratto autonomo di garanzia sulla scorta del tenore delle clausole, che prevedevano il pagamento su semplice richiesta scritta, la deroga all’art. 1939 cod. civ. e l’inopponibilità delle eccezioni. L’applicazione dei canoni ex artt. 1362 e ss. cod. civ. è ritenuta scevra da vizi, in coerenza con l’indirizzo per cui la clausola a prima richiesta e senza eccezioni fa presumere l’assenza di accessorietà.

I motivi su nullità, buona fede e difetto di motivazione sono respinti. Poiché le garanzie sono qualificate in via definitiva come contratti autonomi, non si applicano le considerazioni del provvedimento della Banca d’Italia riferite alla fideiussione omnibus. Quanto al vizio di motivazione, la Corte ricorda che, dopo la riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, secondo il minimo costituzionale fissato dalle Sezioni Unite n. 8053 del 2014.

I motivi relativi alla domanda risarcitoria e all’eccezione di estinzione sono infine dichiarati inammissibili. Essi prospettano questioni nuove, non trattate nella sentenza impugnata: difetta l’osservanza del principio di autosufficienza del ricorso e opera il divieto di ius novorum in appello ex art. 345 cod. proc. civ. Il ricorso è respinto, con condanna dei ricorrenti alle spese e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.