Contratto-quadro di gestione patrimoniale e validità degli ordini di investimento (Cass. civ. Sez. I n. 6794 del 14.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto-quadro di gestione di portafogli di investimento, regolarmente sottoscritto, rende valide le operazioni di investimento compiute dall’investitore in conformità al suo contenuto e alle sue prescrizioni. Gli ordini di acquisto impartiti all’intermediario trovano la propria fonte legittimante nel contratto di gestione patrimoniale e non in un distinto contratto-quadro di negoziazione. La forma scritta prevista dall’art. 23, comma 1, d.lgs. n. 58/1998 e dall’art. 30, comma 1, Reg. Consob n. 11522/1998 è posta a protezione dell’investitore e non ammette equipollenti o ratifiche, cosicché non è idonea a integrarla la sottoscrizione del documento sui rischi generali. Resta ferma la necessità che l’ordine non comporti una modifica radicale della linea di investimento concordata, atteggiandosi altrimenti come sostitutivo dei contenuti di base del programma negoziale.

Il Fatto

Con citazione del 2004 alcuni investitori convennero davanti al Tribunale di Bari la banca intermediaria, chiedendo la declaratoria di nullità e annullabilità dei contratti di acquisto di titoli obbligazionari, sollecitati dalla convenuta, o in subordine l’accertamento dell’inosservanza degli obblighi di diligenza di cui all’art. 23, comma 6, TUF, con condanna alla restituzione delle somme e al risarcimento dei danni.

Il Tribunale rigettò la domanda e la Corte d’appello di Bari confermò la decisione. La Cassazione accolse il ricorso degli attori, cassando con rinvio la sentenza. Nel giudizio di rinvio la Corte territoriale, con sentenza del 2021, dichiarò la nullità dei contratti d’intermediazione mobiliare per mancanza della forma scritta, condannando la banca alla restituzione delle somme investite. Solo uno degli investitori risultava aver sottoscritto un contratto di gestione patrimoniale; per gli altri la documentazione non era riferibile con certezza. I ricorrenti hanno impugnato la pronuncia in cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

I tre motivi, esaminati congiuntamente per connessione, sono dichiarati inammissibili. Essi condividono la doglianza dell’omessa pronuncia della Corte territoriale sulla domanda di nullità del contratto-quadro di negoziazione, ritenuto non perfezionato per iscritto. La Corte rileva però che il giudice d’appello ha effettivamente pronunciato, accertando che, sulla base della documentazione prodotta dalla banca, il contratto-quadro poteva dirsi perfezionato per iscritto con riferimento a uno solo degli investitori, per il quale era stato acquisito il contratto di gestione di patrimoni mobiliari, sottoscritto dal cliente.

La Corte non condivide la critica secondo cui la sottoscrizione del contratto di gestione patrimoniale non potrebbe dimostrare la valida stipula in forma scritta del contratto-quadro ai sensi dell’art. 23 TUF. Pur trattandosi di strumenti afferenti a servizi diversi, il contratto-quadro di gestione patrimoniale, regolarmente sottoscritto, rende valide le operazioni di investimento effettuate dall’investitore in conformità al suo contenuto.

La critica dei ricorrenti non tiene conto del fatto decisivo che le operazioni di investimento oggetto della domanda furono effettuate proprio in esecuzione e sulla scorta del medesimo contratto di gestione patrimoniale. La Corte richiama il principio secondo cui il contratto di gestione di portafoglio deve essere redatto per iscritto a pena di nullità, e tale forma, prevista a protezione dell’investitore, non ammette equipollenti o ratifiche, non essendo idonea a integrarla la sottoscrizione del documento sui rischi generali (Cass. n. 3889/14).

Ne consegue che gli ordini di acquisto dei titoli trovavano la propria fonte legittimante nel contratto di gestione e non in un distinto contratto-quadro. La Corte osserva inoltre che i ricorrenti non hanno allegato che l’ordine abbia comportato una modifica radicale della linea di investimento contemplata dal contratto di gestione, atteggiandosi come sostitutivo dei contenuti di base del programma negoziale (Cass. n. 10713/17). Le doglianze tendono, in definitiva, a rimettere in discussione l’attività interpretativa del giudice di merito. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna dei ricorrenti alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.