Delibera del CDA non vincola il dirigente: nessun contratto perfezionato (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 23616 del 20.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
Quando l’attività di gestione di una società di capitali è affidata a un consiglio di amministrazione, si determina una separazione tra il potere deliberativo, che forma la volontà dell’ente, e il potere di rappresentanza esterna, che spetta al presidente o all’amministratore espressamente investito. La delibera consiliare con cui si riconosca un trattamento economico al dirigente cessato non integra pertanto una proposta di contratto ai sensi dell’art. 1326 cod. civ., ma costituisce un atto interno con efficacia limitata ai soggetti legati dal rapporto sociale ed è solo il presupposto necessario della manifestazione di volontà dell’organo rappresentativo. Ne consegue che, in difetto di tale ulteriore dichiarazione esterna, non si perfeziona alcun vincolo contrattuale e il dipendente vanta al più una aspettativa, non un diritto all’esecuzione del contratto, restando la relativa valutazione riservata al giudice di merito.

Il Fatto

Il ricorrente, dirigente di un istituto di credito, aveva convenuto in giudizio la banca datrice di lavoro per ottenere il pagamento di una somma a titolo di trattamento economico riconosciuto ai dirigenti cessati dal servizio, pari a una annualità retributiva. Il diritto veniva fondato su una delibera del consiglio di amministrazione che, al momento della maturazione del diritto alla pensione, ne aveva previsto il mantenimento in servizio e nell’incarico con quel riconoscimento economico. In via subordinata il ricorrente chiedeva accertarsi l’inadempimento della banca agli obblighi assunti con la delibera, con annullamento delle proprie dimissioni e ricostituzione del rapporto di lavoro.

Il tribunale aveva accolto l’originaria domanda. La Corte d’appello di Bologna, riformando la decisione, aveva rigettato sia la domanda principale sia quella subordinata, escludendo che la delibera avesse natura negoziale e che fosse intervenuto un incontro di volontà con il dipendente; quanto alle dimissioni, ne aveva escluso l’annullabilità per difetto di allegazione e prova dell’errore. Il dirigente ha proposto ricorso per cassazione, resistito dalla banca con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denunciava la violazione dell’art. 1326 cod. civ., per avere la corte territoriale qualificato la delibera come atto interno ed escluso il vincolo contrattuale. La Corte richiama il principio consolidato secondo cui la delibera consiliare, quando l’attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata a un consiglio di amministrazione, non ha valore di proposta contrattuale, ma costituisce atto interno con effetto limitato ai soggetti legati dal rapporto sociale, ed è solo necessario presupposto della manifestazione di volontà del soggetto investito del potere rappresentativo.

Il collegio ribadisce che per l’espressione esterna della volontà della persona giuridica occorre sempre l’intermediazione dell’organo rappresentativo: la delibera assembleare che formuli uno degli elementi dell’accordo, a norma degli artt. 1325, n. 1, e 1326 cod. civ., resta atto interno, mentre la rilevanza esterna è affidata alla dichiarazione dell’organo esecutivo. Su questa base la corte territoriale, con giudizio di merito a lei rimesso, ha escluso che l’iter conclusivo della proposta contrattuale fosse completato, ravvisando al più una mera aspettativa del dipendente, foriera di eventuale responsabilità precontrattuale o extracontrattuale, ma non di un diritto all’esecuzione del contratto non ancora perfezionatosi.

Anche la disponibilità del dirigente alla prosecuzione del rapporto, priva di specificazioni sulle modalità esecutive, è stata correttamente valutata come generica adesione al progetto contrattuale. Trattandosi di valutazione di merito, non riesaminabile in sede di legittimità, il motivo è disatteso. Il secondo motivo, relativo alla motivazione apparente in ordine alla similitudine con il trattamento riservato ad altri dipendenti, è dichiarato inammissibile e inconferente, perché il profilo dirimente della decisione risiede nell’inesistenza del vincolo contrattuale, il che rende ininfluente ogni considerazione sui pregressi trattamenti.

Il terzo motivo, sulla libertà contrattuale e sull’assenza di un termine minimo di durata, è respinto: la nullità per indeterminatezza era argomento aggiuntivo, non unica ratio decidendi, restando ferma la ragione fondante della decisione. L’ultimo motivo subordinato, sulla revoca delle dimissioni a seguito del diniego del bonus, non chiarisce le effettive violazioni di legge e difetta del presupposto essenziale, ovvero la presenza di un vincolo contrattuale diretto al mantenimento del rapporto e al diritto al bonus. Il ricorso è rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e agli avvertimenti in materia di contributo unificato.