Estinzione della società, appello del liquidatore inammissibile per difetto di legittimazione (Cass. civ. Sez. V n. 14765 del 02.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese, con la conseguente estinzione dell’ente, priva la società della capacità di stare in giudizio, con la sola eccezione della fictio iuris in materia fallimentare. Ove l’estinzione intervenga nella pendenza del giudizio, si determina un evento interruttivo disciplinato dagli artt. 299 e ss. cod. proc. civ., con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ.. Se l’evento non è stato fatto constare nei modi di legge, l’impugnazione della sentenza pronunciata nei riguardi della società deve provenire o essere indirizzata, a pena di inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, non potendo la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto eccedere il grado di giudizio nel quale l’evento estintivo è occorso. Il difetto di legittimazione del liquidatore è rilevabile d’ufficio.

Il Fatto

La vicenda riguarda una cartella di pagamento per Iva, Irap e Irpeg relative all’anno d’imposta 2003, notificata a una società in liquidazione volontaria. La società propose l’originario ricorso in primo grado, nella persona del liquidatore; successivamente fu cancellata dal registro delle imprese, con estinzione intervenuta dopo la pronuncia della sentenza di primo grado.

L’appello avverso la decisione sfavorevole fu proposto dal medesimo liquidatore in epoca successiva all’estinzione dell’ente. La Commissione tributaria regionale accolse il gravame, ritenendo che l’Amministrazione finanziaria non avesse dimostrato l’ammontare delle somme percepite dai soci in base al bilancio finale di liquidazione. Avverso tale pronuncia la società di riscossione ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Investita del ricorso, la Corte ha ritenuto di dover verificare, in via preliminare e anche d’ufficio, l’ammissibilità dell’appello proposto dal liquidatore. Il principio iura novit curia di cui all’art. 113, comma 1, cod. proc. civ. consente al giudice di assegnare una diversa qualificazione giuridica ai fatti, ma incontra il limite dell’art. 112 cod. proc. civ., che vieta di porre a fondamento della decisione fatti non oggetto di puntuale allegazione o contestazione.

La Corte ha ricostruito il quadro fattuale: la cartella era stata notificata alla società in liquidazione; il ricorso originario era stato proposto dal liquidatore; la cancellazione dal registro delle imprese era avvenuta il 7 dicembre 2011; l’appello era stato depositato il 16 febbraio 2012, dunque dopo l’estinzione.

Su queste basi il Collegio ha richiamato l’orientamento consolidato secondo cui la cancellazione priva la società della capacità di stare in giudizio. L’estinzione in pendenza di giudizio determina un evento interruttivo, con possibile prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, quali successori. La stabilizzazione processuale del soggetto estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale l’evento è occorso.

La Corte ha poi valorizzato il recente arresto delle Sezioni Unite n. 3625 del 2025, che ha qualificato il presupposto della riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione come condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire, estranea al giudizio di impugnazione introdotto dalla società. Ha inoltre escluso l’applicabilità dell’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014, privo di efficacia retroattiva, non ricorrendo i presupposti temporali.

Ne è derivata la cassazione senza rinvio della sentenza impugnata e la dichiarazione di inammissibilità dell’appello del liquidatore, per difetto di legittimazione, spettando ai soci la legittimazione a impugnare. Le spese dei due gradi sono state integralmente compensate.