Estinzione della società di capitali e responsabilità dei soci limitata alle somme riscosse (Cass. civ. Sez. 5 n. 18238 del 06.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai sensi dell’art. 2495, terzo comma, c.c., l’estinzione della società di capitali, coincidente con la cancellazione dal registro delle imprese, non fa venire meno i debiti sociali non soddisfatti, ma limita la responsabilità dei soci ai soli importi riscossi in base al bilancio finale di liquidazione. Il creditore sociale che intenda agire nei confronti dei soci ha l’onere di dimostrare che, in sede di liquidazione, sono state distribuite somme o beni ai soci, dovendo costoro rispondere ciascuno nei limiti di quanto percepito, senza vincolo di solidarietà.

Il Fatto

A seguito di una sentenza della Commissione Tributaria Regionale, passata in giudicato, che condannava una società a responsabilità limitata, poi cancellata dal registro delle imprese, al pagamento delle spese di lite, l’Agenzia delle Entrate notificava una cartella di pagamento ai soci della società estinta, in qualità di coobbligati solidali. Gli avvisi di accertamento, da cui era scaturito il giudizio definito con la predetta sentenza, erano stati notificati alla società quando questa era già stata cancellata.

I soci impugnavano la cartella dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale, che accoglieva il ricorso. La Commissione Tributaria Regionale, su appello dell’amministrazione finanziaria, riformava la sentenza di primo grado. I contribuenti proponevano quindi ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, esaminando congiuntamente i due motivi, in quanto strettamente connessi. Il thema decidendum riguardava la possibilità per l’amministrazione finanziaria di agire esecutivamente nei confronti dei soci di una società di capitali estinta per un credito relativo a spese di lite, maturato in un giudizio nel quale la società era stata rappresentata, nonostante la sua cancellazione.

La Corte ha ricordato che il giudicato formatosi sulla sentenza che aveva condannato la società al pagamento delle spese non poteva essere rimesso in discussione. Tuttavia, l’azione esecutiva nei confronti dei soci è disciplinata dall’art. 2495, terzo comma, c.c., che costituisce una norma di chiusura del sistema. La norma, nel testo novellato, limita la responsabilità dei soci per i debiti della società estinta alla somma riscossa in base al bilancio finale di liquidazione, qualificando tale obbligazione come non solidale.

Ne consegue che il creditore, per ottenere la condanna dei soci, deve allegare e provare che questi abbiano percepito somme o beni in sede di liquidazione, trattandosi di un presupposto costitutivo della pretesa. Nel caso di specie, i giudici di merito non avevano svolto tale accertamento, avendo ritenuto sufficiente la qualità di soci per affermare la loro responsabilità. La sentenza impugnata è stata pertanto cassata, con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Piemonte in diversa composizione.