Firma apocrifa sul contratto-quadro e nullità degli ordini: Cass. 12129/2026

Con l’ordinanza n. 12129 del 30 aprile 2026, la Prima Sezione civile della Corte di cassazione ha stabilito che il contratto-quadro di investimento sottoscritto da uno soltanto dei due clienti è nullo per difetto della forma richiesta dall’art. 23 TUF quando la firma dell’altro investitore sia apocrifa. La prolungata esecuzione del rapporto e l’incasso delle cedole non sanano la nullità, che si estende agli ordini programmati dal contratto invalido.

Questione esaminata

La controversia tra due coniugi e Credito Emiliano riguardava una pluralità di rapporti bancari e finanziari. Il Tribunale aveva risolto il contratto di custodia, amministrazione e servizi di investimento, riconoscendo risarcimenti patrimoniali e non patrimoniali, ma aveva respinto o dichiarato inammissibili altre domande. La Corte d’appello aveva confermato la decisione.

Uno dei punti centrali era la validità di due contratti-quadro relativi ai servizi di investimento e all’operatività online. La sottoscrizione attribuita alla moglie era risultata falsa. La Corte d’appello aveva tuttavia ritenuto irrilevante la falsità perché il rapporto era stato eseguito per anni, i coniugi avevano incassato le cedole senza contestazioni e le singole operazioni costituivano contratti autonomi.

I ricorrenti denunciavano la violazione dell’art. 23 TUF e sostenevano che il difetto di sottoscrizione determinasse la nullità del contratto-quadro e il travolgimento degli ordini di investimento eseguiti sulla sua base.

Principio affermato

Il contratto-quadro sottoscritto da uno solo dei due investitori è nullo per difetto di forma ai sensi dell’art. 23 TUF. Il negozio non è un contratto plurilaterale nel quale si possa verificare se la partecipazione del soggetto privo di firma sia essenziale, ma un contratto bilaterale con una parte soggettivamente complessa.

La nullità del contratto-quadro determina l’invalidità degli ordini di acquisto programmati e compiuti nei confronti di entrambi i clienti. La forma scritta richiesta dalla legge è una forma di protezione dell’investitore e non può essere sostituita dalla successiva esecuzione del rapporto.

L’acquiescenza prolungata, l’incasso dei rendimenti e il mancato immediato disconoscimento non producono alcun effetto sanante, perché il contratto nullo non è suscettibile di convalida.

Motivazione della Cassazione

La Corte ha accolto il primo motivo del ricorso principale. Il precedente delle Sezioni Unite secondo cui è sufficiente la sola firma dell’investitore riguarda il diverso caso in cui manchi la sottoscrizione dell’intermediario. In quella situazione il consenso della banca può risultare dai comportamenti concludenti, purché il documento sia stato sottoscritto dal cliente e gli sia stata consegnata una copia.

Nel caso esaminato mancava invece la firma autentica di una degli investitori. Questo difetto incide direttamente sul requisito formale imposto dall’art. 23, comma 1, TUF e determina la nullità originaria del contratto. La partecipazione successiva al rapporto non può sostituire la manifestazione scritta del consenso richiesta a tutela del cliente.

La Corte ha richiamato il principio secondo cui, quando la parte investitrice è composta da più soggetti, la sottoscrizione di uno solo non mantiene valido il contratto per l’altro né consente di separare gli effetti degli ordini. La nullità del quadro negoziale travolge le operazioni che ne costituiscono attuazione nei confronti di entrambi.

Le altre censure relative agli obblighi informativi, alla risoluzione, ai danni, ai sotto-conti e al mutuo fondiario sono state respinte o dichiarate inammissibili per difetto di specificità, novità o mancata contestazione della ratio decidendi. La Cassazione ha precisato, tra l’altro, che il mutuo fondiario non è di per sé un mutuo di scopo e che l’interrogatorio formale deve essere reso personalmente, non tramite procuratore speciale.

La sentenza è stata cassata sul solo profilo della validità del contratto-quadro, con rinvio alla Corte d’appello di Palermo affinché valuti le conseguenze della nullità sugli ordini di investimento e sulle relative pretese.

Rilevanza pratica

La decisione è particolarmente importante per conti e dossier cointestati. L’intermediario deve verificare che ciascun componente della parte investitrice sottoscriva autenticamente il contratto-quadro, salvo che operi una valida rappresentanza documentata. La firma di uno dei cointestatari non copre la mancanza della firma dell’altro.

Per gli investitori, la nullità del contratto-quadro può essere fatta valere anche dopo un periodo di esecuzione e non viene sanata dall’incasso di cedole o dalla mancata contestazione immediata. Occorre tuttavia ricostruire quali ordini dipendano effettivamente dal contratto invalido e quali conseguenze restitutorie o risarcitorie ne derivino.

Per le banche, la pronuncia impone controlli rigorosi sull’identità del sottoscrittore, sulle deleghe e sulla conservazione del documento. La distinzione tra mancanza della firma dell’intermediario e mancanza della firma del cliente è decisiva: soltanto nel primo caso il consenso della banca può emergere dall’esecuzione del rapporto.