Aumento di capitale Saipem e carenze informative del prospetto: Cass. 13311/2026

Con la sentenza n. 13311 dell’8 maggio 2026, la Seconda Sezione civile della Corte di cassazione ha esaminato le sanzioni Consob applicate all’amministratore delegato e al direttore finanziario di Saipem per le informazioni contenute nel prospetto dell’aumento di capitale da circa 3,5 miliardi di euro del 2016 e per le risposte fornite all’Autorità durante l’istruttoria.

Questione esaminata

La Consob aveva contestato omissioni relative alle reali stime di chiusura del 2015, alle prospettive del gruppo rispetto al Piano strategico 2016-2019 e al fabbisogno finanziario dei dodici mesi successivi. Ulteriori addebiti riguardavano le assunzioni sul capitale circolante netto, uno scenario Eni aggiornato sul prezzo del petrolio e le modifiche delle previsioni sottostanti al piano industriale.

Le sanzioni erano state fissate in 200.000 euro per l’amministratore delegato e 150.000 euro per il direttore finanziario. La Corte d’appello le aveva ridotte rispettivamente a 150.000 e 115.000 euro, escludendo soltanto l’addebito relativo alla mancata revisione della Guidance 2015.

I dirigenti contestavano la legittimità del procedimento, la separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, l’utilizzabilità dei documenti, la rilevanza delle informazioni omesse, l’elemento soggettivo e la misura delle sanzioni. La Consob, con ricorso incidentale, censurava l’esclusione dell’addebito sulla Guidance.

Principio affermato

Il prospetto di un’offerta pubblica deve rappresentare in modo completo e aggiornato le informazioni rilevanti per il giudizio dell’investitore. Quando intervengano scostamenti significativi rispetto al piano strategico, deterioramenti del mercato, riduzioni delle commesse o nuove valutazioni finanziarie, i vertici devono verificare se la documentazione d’offerta e le informazioni trasmesse alla Consob debbano essere aggiornate.

Per gli illeciti amministrativi disciplinati dalla legge n. 689/1981 è sufficiente la colpa semplice, salvo diversa previsione. Il giudice dell’opposizione deve valutare autonomamente la sanzione entro i limiti edittali, considerando gravità oggettiva, durata, ruolo ricoperto, condotta e conseguenze, senza essere vincolato a una proporzione matematica tra numero degli addebiti e importo.

È apparente la motivazione che utilizza affermazioni inconciliabili e non consente di comprendere il percorso logico seguito. In tal caso la sentenza deve essere cassata perché il controllo sulla decisione risulta impossibile.

Motivazione della Cassazione

La Corte ha respinto le censure processuali dei dirigenti. Il procedimento sanzionatorio Consob non deve riprodurre tutte le garanzie del processo giurisdizionale, purché l’interessato possa successivamente ottenere un controllo pieno davanti a un giudice indipendente. Le doglianze sulla separazione delle funzioni, sul contraddittorio e sull’istruttoria non dimostravano una concreta lesione del diritto di difesa.

Nel merito, la documentazione mostrava l’esistenza di un budget operativo con ricavi previsti per 7,1 miliardi, sensibilmente inferiori ai 10,3 miliardi indicati per il primo anno del Piano strategico. Tale scostamento era noto ai vertici già dal dicembre 2015, ma non era stato sottoposto al consiglio né rappresentato nel prospetto.

La dichiarazione sul capitale circolante netto doveva essere formulata con prudenza, considerando le restrizioni al trasferimento di fondi dalle controllate alla capogruppo. Anche lo scenario Eni sul prezzo del petrolio avrebbe dovuto completare il quadro informativo fornito alla Consob, poiché incideva sulle ipotesi del piano industriale.

La nota tecnica relativa alla diversa fattispecie di manipolazione del mercato non escludeva la violazione dell’art. 94 TUF. La disciplina del prospetto tutela la completezza dell’informazione offerta agli investitori e non richiede la dimostrazione degli stessi elementi costitutivi dell’illecito manipolativo.

La Cassazione ha confermato la valutazione della colpa dei due dirigenti. La Corte d’appello aveva considerato le funzioni apicali, la durata degli illeciti, il valore dell’aumento di capitale, l’essenzialità delle informazioni mancanti e le risposte non corrette trasmesse all’Autorità. La riduzione delle sanzioni era adeguatamente motivata dopo l’esclusione di uno degli addebiti.

È stato però accolto il ricorso incidentale della Consob sulla Guidance 2015. La motivazione d’appello risultava contraddittoria: da un lato riconosceva che il calo delle commesse e lo scenario petrolifero avevano reso inattuali le previsioni; dall’altro escludeva l’obbligo di aggiornare le stime richiamate nel prospetto. Le affermazioni non consentivano di comprendere perché i medesimi dati fossero rilevanti per alcune omissioni e irrilevanti per la Guidance.

La sentenza è stata quindi cassata su questo punto, con rinvio alla Corte d’appello di Milano affinché rivaluti l’incidenza del calo delle commesse e del prezzo del petrolio sulla necessità di aggiornare le stime di risultato.

Rilevanza pratica

La pronuncia evidenzia che la responsabilità informativa non si esaurisce nella correttezza formale del prospetto al momento della sua preparazione. I dati previsionali devono essere continuamente confrontati con budget aggiornati, scenario di mercato, andamento delle commesse e reale disponibilità finanziaria fino alla chiusura dell’offerta.

Per amministratori delegati, direttori finanziari e responsabili della documentazione d’offerta è essenziale predisporre un processo tracciabile di verifica e aggiornamento: flussi interni, escalation degli scostamenti, confronto con consulenti e revisori, motivazione delle scelte e comunicazioni complete alla Consob.

Per gli investitori e i difensori, la decisione distingue nettamente la violazione informativa del prospetto dalla manipolazione del mercato. L’assenza di un illecito manipolativo non esclude che il prospetto sia incompleto. Nel giudizio sanzionatorio, infine, la motivazione deve trattare in modo coerente gli stessi elementi fattuali quando incidano su più addebiti collegati.