Motivazione apparente e colpa del professionista nella proposta di concordato (Cass. civ. Sez. I n. 4394 del 19.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Non è affetta da motivazione apparente, e supera il minimo costituzionale, l’ordinanza che espone in modo chiaro e diffuso le ragioni del rigetto dell’opposizione allo stato passivo, individuando più profili concreti di inadempimento del professionista incaricato della proposta di concordato. Il giudice del merito non è tenuto a confutare tutte le ragioni della parte, essendo sufficiente che renda esplicito il percorso logico seguito. La valutazione della colpa grave del professionista esperto va condotta alla stregua dello standard di diligenza qualificata ex art. 1176, secondo comma, cod. civ., e resta sottratta al sindacato di legittimità quando adeguatamente argomentata.

Il Fatto

Un dottore commercialista ha chiesto l’ammissione allo stato passivo di una procedura fallimentare, in prededuzione, per un credito di € 57.096,00 oltre accessori, per l’assistenza professionale resa nella redazione della proposta di ammissione a un concordato preventivo in forma liquidatoria. La proposta era stata aperta dal Tribunale e in seguito revocata ex art. 173 l. fall., con contestuale dichiarazione di fallimento della società.

Il giudice delegato ha rigettato la domanda per inadempimento del creditore all’obbligazione di assistenza, non avendo rilevato atti decisivi scoperti dal commissario. L’opposizione allo stato passivo è stata respinta dal Tribunale, che ha individuato quattro profili di violazione dello standard del professionista esperto. Il creditore ha proposto ricorso per cassazione, affidato a un unico motivo, resistito dal fallimento con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente ha dedotto, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità del decreto per contraddittorietà irriducibile e motivazione apparente, articolando la censura su più punti: il giudizio di fraudolenza della prima operazione, ritenuto apodittico; la presunta non revocabilità dei pagamenti; l’erronea falcidia del credito ipotecario, con richiamo alla regola della priorità relativa e alla Direttiva (UE) 2019/1023; la contestazione della statuizione sulla mancanza di due diligence su crediti inesigibili.

Nel merito, il ricorrente ha sostenuto che si tratterebbe di un’erronea valutazione della colpa grave, poiché il piano concordatario costituirebbe una mera previsione di uno scenario futuro, che prescinde da valutazioni giuridiche e non impone compiti ispettivi sul soggetto conferente l’incarico.

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. La motivazione del provvedimento impugnato è stata ritenuta ben al di sopra del minimo costituzionale richiesto al giudice del merito, richiamando Cass., Sez. U., n. 8053/2014, e consente di comprendere pienamente le ragioni della decisione. Il giudice ha illustrato ampiamente quattro punti dell’operato del professionista nella redazione della proposta concordataria, facendo emergere un grave deficit rispetto allo standard di diligenza qualificata.

La Corte ha poi affermato che il giudice del merito non è tenuto a esaminare tutte le ragioni prospettate dalla parte, essendo sufficiente una motivazione che renda esplicito il percorso seguito. Gli ulteriori profili, attinenti all’operatività ante litteram della regola della priorità relativa, sono stati dichiarati estranei alla censura e peraltro inammissibili trattandosi di concordato liquidatorio. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.