Patto di non concorrenza: congruità del corrispettivo valutata ex ante (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 9256 del 08.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, art. 2125 c.c., il corrispettivo deve possedere i requisiti generali dell’oggetto, ex art. 1346 c.c., e non essere meramente simbolico, manifescamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore. Costituendo il patto una fattispecie negoziale autonoma rispetto al contratto di lavoro, con causa distinta e obblighi che si cristallizzano al momento della sottoscrizione, la congruità del corrispettivo va valutata ex ante, alla luce del tenore delle clausole, e non in base a quanto accade in concreto durante l’esecuzione. Non rileva, a tal fine, se il compenso sia erogato in costanza di rapporto, al termine o dopo la cessazione dello stesso. La durata del patto va considerata svincolata da quella del rapporto di lavoro.

Il Fatto

La società datrice, banca attiva nel private banking, agiva in via d’urgenza davanti al Tribunale di Milano per inibire a un ex dipendente lo svolgimento di attività concorrenziale, previo accertamento della violazione del patto di non concorrenza e dell’obbligo di fedeltà. In subordine, chiedeva la restituzione degli importi corrisposti a titolo di compenso del patto in caso di nullità.

Il Tribunale dichiarava nullo il patto per indeterminatezza e incongruità del corrispettivo, condannando il lavoratore alla restituzione. La Corte d’Appello di Milano confermava la nullità. La Cassazione, con precedente ordinanza di annullamento, censurava la motivazione contraddittoria del giudice di merito, che aveva trattato in modo indistinto il profilo della determinatezza e quello della congruità. In sede di rinvio, la Corte milanese dichiarava nuovamente la nullità per incongruità del compenso, ritenuto inadeguato al sacrificio imposto. La banca ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro dei requisiti di validità del corrispettivo. In primo luogo, esso deve possedere i requisiti generali dell’oggetto del contratto ex art. 1346 c.c., dovendo risultare determinato o determinabile. Superato questo primo scrutinio, occorre verificare, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, a prescindere dall’utilità per il datore di lavoro e dal valore di mercato dell’obbligo. L’accertata sproporzione determina la nullità dell’intero patto. Sul punto la Corte richiama Cass. n. 5540 del 2021 e Cass. n. 9790 del 2020.

Il passaggio centrale riguarda l’autonomia del patto. La Corte ribadisce, richiamando Cass. n. 16489 del 2009 e Cass. n. 5540 del 2021, che il patto di non concorrenza è un contratto a titolo oneroso a prestazioni corrispettive, con causa distinta da quella del contratto di lavoro, stipulato contestualmente ma destinato a regolare i rapporti tra le parti a partire dalla cessazione del rapporto. Il rapporto di lavoro si riduce a mera occasione di stipula.

Da tale autonomia discende la conseguenza decisiva. Il corrispettivo costituisce il compenso per l’obbligazione autonoma di non facere e non rileva, ai fini della congruità, se venga erogato in costanza di rapporto oppure al termine o dopo la cessazione, ad esempio periodicamente per la durata dell’obbligo. Gli obblighi reciproci si cristallizzano al momento della sottoscrizione.

Ne consegue che la congruità del corrispettivo va valutata ex ante, ossia alla luce del tenore delle clausole e non in base a quanto poi accade in concreto. La sentenza impugnata, che aveva fondato la non congruità sulle somme effettivamente percepite dal lavoratore in ragione della cessazione anticipata del rapporto, applica un criterio ex post incompatibile con tale principio. La Cassazione accoglie pertanto il primo motivo, assorbiti gli altri, cassa la sentenza e rinvia alla Corte d’Appello di Milano in diversa composizione, perché rivaluti la congruità in prospettiva ex ante, considerando la durata del patto svincolata da quella del rapporto di lavoro.