Prescrizione della risoluzione per inadempimento informativo dell’intermediario (Cass. civ. Sez. I n. 17005 del 24.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In materia di intermediazione finanziaria, il termine di prescrizione dell’azione di risoluzione spettante all’investitore per inadempimento degli obblighi informativi incombenti sull’intermediario prende corso dal verificarsi dell’inadempimento, connotato dal requisito della non scarsa importanza, e cioè dal momento in cui l’intermediario è venuto meno al doveroso comportamento di informare il cliente sulle caratteristiche del prodotto finanziario o sulla sua adeguatezza al profilo di rischio, senza che rilevi l’acquisita consapevolezza soggettiva, da parte dell’investitore, del subìto inadempimento. Il dies a quo si àncora dunque alla condotta inadempiente lesiva, non ai suoi imponderabili effetti posteriori. Diversamente, per l’azione risarcitoria, il termine decorre dal momento in cui la produzione del danno si è manifestata all’esterno, divenendo oggettivamente percepibile e riconoscibile.

Il Fatto

Un investitore aveva acquistato, per il tramite di una banca, obbligazioni emesse da uno Stato sudamericano e da una società italiana, per un controvalore complessivo di oltre 266.000 euro. Dopo il default degli emittenti aveva convenuto l’intermediario in giudizio chiedendo, in via principale, la risoluzione dei contratti di acquisto per grave inadempimento e la restituzione delle somme investite; in via subordinata, l’accertamento della responsabilità contrattuale della banca per violazione degli obblighi informativi e il risarcimento del danno.

Il Tribunale aveva respinto le domande. La Corte d’Appello di Roma, in parziale riforma, aveva accolto la domanda di risoluzione limitatamente agli ordini del 2000 e del 2001, escludendo quello del 1998 per intervenuta prescrizione, e aveva disposto le reciproche restituzioni. Avverso tale decisione l’investitore ha proposto ricorso per cassazione; la banca ha resistito con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il nodo della decorrenza del termine prescrizionale distinguendo nettamente tra azione caducatoria e azione risarcitoria. Il punto di partenza è l’art. 2935 cod. civ., secondo cui la prescrizione decorre dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere.

Per l’azione di risoluzione, il diritto può essere fatto valere dal momento in cui è sorto il diritto al diligente adempimento, coincidente con la conclusione del contratto. Il dies a quo coincide con il momento in cui l’intermediario è venuto meno al doveroso comportamento informativo, non con il momento in cui l’investitore ha contezza del declassamento o della minusvalenza dei titoli. Tale evento dannoso è estraneo alla fattispecie caducatoria, integrata dalla lesione del diritto dell’investitore a ottenere protezione dall’intermediario.

La Corte ribadisce che l’impossibilità di far valere il diritto rilevante ex art. 2935 cod. civ. è solo quella derivante da cause giuridiche, non da impedimenti soggettivi o ostacoli di mero fatto: tra le ipotesi tassative di sospensione dell’art. 2941 cod. civ. non rientrano l’ignoranza del fatto generatore né il dubbio soggettivo sull’esistenza del diritto. Richiama sul punto propri precedenti.

Quanto all’azione risarcitoria, invece, l’interesse ad agire sorge solo quando si sono prodotte nel patrimonio le conseguenze negative dell’inadempimento: il termine decorre dal momento in cui il danno si manifesta all’esterno, divenendo percepibile e riconoscibile.

La Corte conferma quindi la correttezza dell’individuazione del dies a quo operata dalla Corte territoriale nel momento della sottoscrizione dei contratti di acquisto. Dichiara inammissibili il ricorso principale e quello incidentale, quest’ultimo perché introduce una questione nuova, non sottoposta al contraddittorio di merito.