Royalties su marchio e valore doganale: rileva il controllo del licenziante (Cass. civ. Sez. V n. 10008 del 16.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
I diritti di licenza relativi al marchio di fabbrica concorrono a formare il valore doganale delle merci importate, ai sensi dell’art. 32, par. 1, lett. c), del codice doganale comunitario e degli artt. 157, 159 e 160 DAC, quando non siano già inclusi nel prezzo effettivamente pagato o da pagare e l’acquirente sia tenuto a corrisponderli come condizione della vendita. Tale condizione sussiste quando l’assolvimento del corrispettivo riveste un’importanza tale che, in sua assenza, il venditore non sarebbe disposto a vendere. Se il beneficiario delle royalties è un soggetto diverso dal venditore, occorre verificare che la persona a questo legata eserciti sul venditore o sull’acquirente un controllo idoneo a garantire che l’importazione resti subordinata al pagamento. Il concetto doganale di legame è più ampio di quello societario e comprende rapporti di influenza di fatto e di diritto; il controllo non si limita alla verifica degli standard qualitativi, ma si desume dalla combinazione di indicatori tratti dal contratto di licenza.

Il Fatto

L’Agenzia delle dogane e dei monopoli notificava a uno spedizioniere doganale, che aveva operato in rappresentanza indiretta di una licenziataria esclusiva per l’Europa, un avviso di rettifica dell’accertamento per dazio e IVA e il correlato provvedimento di irrogazione delle sanzioni. L’Ufficio contestava che nel valore delle merci importate nel 2011 non erano stati inclusi i corrispettivi versati a titolo di royalties alla società titolare del marchio, licenziante del gruppo.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva i ricorsi riuniti dello spedizioniere. La Commissione tributaria regionale della Lombardia rigettava l’appello dell’Agenzia, ritenendo che non emergessero ragionevoli elementi di prova circa un potere di controllo della licenziante sul produttore o sulla licenziataria, diverso dal mero controllo di qualità. L’Agenzia ricorreva per cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

Il Collegio rigetta anzitutto le istanze preliminari di riunione e di trattazione in pubblica udienza, richiamando Cass. n. 2647 del 2/02/2018: dopo le modifiche all’art. 380 bis cod. proc. civ., la trattazione camerale è ammessa e la pubblica udienza resta riservata alle sole questioni di diritto di rilievo nomofilattico.

Nel merito il motivo è fondato. La Corte ricostruisce il quadro unionale: l’art. 32 CDC impone di addizionare al prezzo i corrispettivi e i diritti di licenza dovuti come condizione della vendita; gli artt. 157 e 159 DAC ne precisano l’operatività quando il diritto si riferisca a un marchio di fabbrica e l’acquirente non sia libero di ottenere le merci da altri fornitori; l’art. 160 DAC estende la regola al pagamento effettuato a un terzo, purché il venditore o una persona a esso legata lo abbia richiesto.

Richiamando la sentenza Corte di Giustizia C-173/15, la Corte chiarisce che la condizione di vendita ricorre quando il pagamento dei diritti riveste per il venditore un’importanza tale che, in difetto, egli non sarebbe disposto a vendere. Poiché nella specie i diritti vanno corrisposti a un soggetto diverso dal venditore, occorre accertare il legame tra il fornitore e il titolare del marchio, secondo l’Allegato 23 DAC, che include i rapporti di influenza di fatto o di diritto. Utili indicatori provengono dal Commento n. 11 del Comitato del codice doganale: scelta del produttore, controllo sulla produzione, sulla logistica e sui prezzi. Ciascun elemento non è decisivo, ma la loro combinazione, se supera i semplici controlli qualitativi, dimostra il legame.

La Corte richiama i propri precedenti (Cass. n. 10685 del 2020, n. 30776 del 2019, n. 33119 del 2019, n. 22761 del 2019, n. 24996 del 2018) e osserva che la sentenza impugnata ha omesso di esaminare nel dettaglio le clausole del contratto di licenza. Da tali clausole emergono plurimi indicatori di ingerenza gestionale: l’obbligo di consegnare un prodotto finito rappresentativo della linea, il diritto di ispezione dei prodotti, l’autorizzazione preventiva su pubblicità e imballaggi, l’imposizione del Codice di condotta e del Factory Vendor Agreement ai fornitori terzi, la presentazione annuale del business plan. La sentenza è quindi cassata con rinvio, anche per le spese, alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione.