Società cartiera e sanzioni tributarie all’amministratore di fatto (Cass. civ. Sez. V n. 23162 del 12.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni amministrative tributarie, l’art. 7 d.l. 30 settembre 2003, n. 269, convertito dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, che riserva alla persona giuridica la responsabilità sanzionatoria, incontra un limite quando la persona fisica che ha agito per la società sia al contempo trasgressore e contribuente e la persona giuridica sia una mera fictio creata nel suo esclusivo interesse. In tale ipotesi le sanzioni possono essere irrogate senza limiti nei confronti dell’amministratore di fatto che ha beneficiato materialmente delle violazioni. La verifica della motivazione per relationem al processo verbale di constatazione resta invece disciplinata dal principio secondo cui è sufficiente che l’Amministrazione ponga il contribuente in grado di conoscere la pretesa negli elementi essenziali.

Il Fatto

Il contribuente impugnava l’atto di contestazione e irrogazione delle sanzioni relativo all’anno d’imposta 2009, emesso nei suoi confronti nella pretesa qualità di amministratore di fatto di una società ritenuta cartiera, coinvolta in una frode carosello realizzata mediante operazioni simulate di importazione di merce.

La Commissione tributaria provinciale rigettava il ricorso; la Commissione tributaria regionale della Campania, con sentenza n. 7770/2016 depositata il 09/09/2016, respingeva l’appello. Il contribuente proponeva ricorso per cassazione con otto motivi, cui l’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto la censura sulla esclusiva responsabilità sanzionatoria della persona giuridica. Richiamata la nozione di amministratore di fatto, i giudici di legittimità osservano che la regola dell’art. 7 d.l. n. 269 del 2003 risponde al riallineamento tra il soggetto che beneficia del vantaggio economico della violazione e il soggetto destinatario della sanzione. Il meccanismo normativo, tuttavia, presuppone una dicotomia soggettiva tra trasgressore e contribuente.

Tale presupposto viene meno quando la persona fisica che ha posto in essere la violazione è la stessa che ne trae beneficio e la società costituisce un mero schermo. In questa ipotesi, afferma la Corte, si fuoriesce dallo schema dell’art. 7 e le sanzioni possono essere riferite direttamente all’amministratore di fatto. Il motivo è pertanto infondato.

Le censure sulla motivazione per relationem al processo verbale di constatazione sono parimenti respinte. È sufficiente che l’Amministrazione metta il contribuente in condizione di conoscere la pretesa nei suoi elementi essenziali, senza obbligo di riprodurre il contenuto degli atti richiamati. La Corte richiama sul punto il requisito motivazionale dell’art. 42, secondo comma, d.P.R. n. 600 del 1973.

Quanto al vizio di motivazione della sentenza, il sindacato di legittimità è limitato al minimo costituzionale: è deducibile solo la motivazione inesistente o apparente, non quella insufficiente. La sentenza impugnata, che dà conto del ruolo dell’amministratore di fatto e del carattere fittizio della società, supera tale soglia; al più può essere valutata come insufficiente, ma non come apparente.

La censura sulle presunzioni è inammissibile, perché veicola una rivalutazione delle prove. La Corte ribadisce che non esiste un divieto di presunzioni di secondo grado, potendo il fatto noto accertato presuntivamente fondare un’ulteriore presunzione. Inammissibile è anche il motivo sul ne bis in idem, per difetto di specificità, e quello sullo ius superveniens, poiché le modifiche del d.lgs. n. 158 del 2015 non operano in maniera generalizzata in favor rei. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese.