Socio accomandante, riconoscimento del debito sociale e divieto di ingerenza (Cass. civ. Sez. III n. 8048 del 26.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il socio accomandante che sottoscrive una scrittura con cui riconosce un debito della società e si impegna a ripianarne le perdite all’atto della cessione delle quote non compie un atto di ingerenza nell’amministrazione ai sensi dell’art. 2320 cod. civ. e non assume, pertanto, la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. L’ingerenza sanzionata dalla norma richiede un’attività gestoria concretantesi nella direzione degli affari sociali, implicante una scelta propria del titolare dell’impresa, non essendo sufficiente il compimento di atti riguardanti il momento esecutivo dei rapporti obbligatori. Il riconoscimento del debito sociale e la promessa di ripianare le perdite non integrano di per sé assunzione diretta del debito, salvo che risulti la volontà del socio di rinunciare al beneficio della responsabilità limitata. In tema di ricorso per cassazione, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non può fondarsi su questioni, argomentazioni difensive, elementi istruttori o domande ed eccezioni, ma solo su un vero e proprio fatto storico, normativo e materiale.

Il Fatto

Il ricorrente aveva concesso finanziamenti a una società in accomandita semplice per una somma complessiva e, con scrittura privata, i soci — il socio accomandatario e la socia accomandante — si erano impegnati, in via solidale, a restituire l’importo all’atto della cessione a terzi delle quote sociali. Avvenuta la cessione e non onorato l’impegno, il creditore ottenne dal Tribunale un decreto ingiuntivo nei confronti della sola socia accomandante, pro-quota, per il cinquanta per cento del credito.

La socia propose opposizione, sostenendo di essersi limitata a impegnarsi a ripianare le perdite, senza assumere un obbligo personale. Il Tribunale accolse l’opposizione e rigettò la domanda di pagamento, escludendo l’applicabilità delle sanzioni dell’art. 2320 cod. civ. La Corte d’appello confermò la decisione. Il creditore ha quindi proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato anzitutto il primo motivo, con cui la ricorrente deduceva la violazione dell’art. 2320 cod. civ., sostenendo che la sottoscrizione della scrittura avesse integrato un atto di ingerenza nell’amministrazione. Il motivo è stato giudicato non fondato. La Corte ha richiamato il principio per cui il socio accomandante assume la responsabilità illimitata solo ove contravvenga al divieto di trattare o concludere affari in nome della società o compia atti di gestione aventi influenza decisiva o almeno rilevante sull’amministrazione.

Secondo la giurisprudenza richiamata, non è sufficiente il compimento di atti riguardanti il momento esecutivo dei rapporti obbligatori della società, ma occorre un’attività gestoria che si concreti nella direzione degli affari sociali, implicante una scelta propria del titolare dell’impresa. Nel caso di specie, il riconoscimento del debito sociale e l’impegno a ripianare le perdite non integrano tale attività. La Corte ha inoltre evidenziato che il giudice di merito aveva escluso la volontà della socia di rinunciare al beneficio della responsabilità limitata, ratio non adeguatamente censurata.

Il secondo e il terzo motivo, formulati ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., sono stati dichiarati inammissibili. Richiamando le Sezioni Unite n. 8053/2014, la Corte ha ribadito che il vizio di omesso esame investe un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dalla sentenza o dagli atti e che abbia carattere decisivo. Non costituiscono “fatti” le argomentazioni difensive, gli elementi istruttori, né le domande o eccezioni. La ricorrente non aveva indicato alcun fatto storico omesso.

Anche il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha confermato che l’interpretazione della volontà degli stipulanti, in relazione al contenuto dei negozi inter partes, è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile solo per vizio di motivazione o violazione delle norme ermeneutiche. Non è sufficiente la contrapposizione di una diversa interpretazione. L’interpretazione offerta dalla corte territoriale è risultata plausibile, poiché la scrittura non rivelava né un accollo del debito sociale, né la volontà della socia di rinunciare alla responsabilità limitata. Il ricorso è stato rigettato, con condanna alle spese e declaratoria dei presupposti per il contributo unificato.