Scissione societaria e responsabilità solidale della beneficiaria verso i creditori (Cass. civ. Sez. II n. 1106 del 16.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di scissione societaria, la responsabilità per i debiti della società scissa previsti dagli artt. 2506-bis, comma 2, e 2506-quater, comma 3, cod. civ. si estende in via solidale e sussidiaria a tutte le società partecipanti all’operazione. Ciascuna di esse risponde nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto. L’ammontare di tale patrimonio costituisce onere di ciascuna società dimostrare in giudizio, quale fatto parzialmente impeditivo della pretesa altrui, in virtù del principio di vicinanza della prova. L’inosservanza dei doveri di chiarezza e sinteticità del ricorso per cassazione conduce a inammissibilità soltanto quando si risolva in esposizione oscura o lacunosa dei fatti o pregiudichi l’intelligibilità delle censure.

Il Fatto

Un avvocato agisce in proprio nei confronti di due società per il pagamento dei compensi maturati per attività difensive svolte a favore di entrambe. Una delle società era stata cancellata dal registro delle imprese a seguito di un atto di scissione che aveva assegnato il patrimonio all’altra. Il Tribunale adito accoglie la domanda solo nei confronti della società beneficiaria e per i soli compensi riferiti all’attività svolta a suo favore. Rigetta invece la domanda verso la società scissa, sul rilievo della intervenuta cancellazione dal registro.

L’avvocato ricorre per cassazione deducendo la violazione e la falsa applicazione delle norme sulla scissione. La società resiste con controricorso, eccependo l’inammissibilità del ricorso per difetto di sinteticità e chiarezza e l’infondatezza dello stesso.

La Motivazione della Corte

La Corte disattende anzitutto l’eccezione di inammissibilità per difetto di sinteticità. Richiamando le Sezioni Unite n. 37552 del 30.11.2021, osserva che l’inosservanza dei doveri di chiarezza e sinteticità può condurre a declaratoria di inammissibilità solo quando si risolva in una esposizione oscura o lacunosa dei fatti di causa o pregiudichi l’intelligibilità delle censure, violando i requisiti di contenuto-forma degli artt. 366, nn. 3 e 4, cod. proc. civ. Nel caso concreto il ricorso, di sette pagine, espone in modo chiaro la questione, individua l’affermazione impugnata e le norme asseritamente violate.

In via preliminare la Corte rileva l’inammissibilità dell’eccezione di infondatezza sollevata dalla controricorrente. La questione del giudicato era già stata sottoposta al giudice dell’ordinanza impugnata, che l’aveva implicitamente rigettata. Per contestare tale statuizione la controricorrente avrebbe dovuto proporre ricorso incidentale, ciò che non ha fatto, limitandosi a riproporre la questione come eccezione di infondatezza.

Nel merito il motivo è fondato. La Corte richiama la propria Sez. VI, ordinanza n. 36690 del 25.11.2021, secondo cui la responsabilità per i debiti della società scissa si estende in via solidale e sussidiaria a tutte le società partecipanti alla scissione, ciascuna nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto, il cui ammontare è onere di ciascuna dimostrare in giudizio in virtù del principio di vicinanza della prova.

Il giudice di merito si è discostato da tale affermazione negando che la società beneficiaria fosse tenuta a rispondere dei debiti della società scissa verso il ricorrente. L’ordinanza impugnata va pertanto cassata, con rinvio al giudice di merito in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.