Successione del socio nei debiti fiscali della società estinta (Cass. civ. Sez. V n. 24532 del 04.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
A seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, qualora non venga meno ogni rapporto giuridico facente capo all’ente estinto, si determina un fenomeno di tipo successorio: l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, secondo il regime di responsabilità proprio del titolo di partecipazione. Sul piano tributario, ove le ragioni del Fisco verso la società siano definitivamente accertate, i soci subentrano ex lege nei debiti sociali e l’Amministrazione finanziaria può azionare il credito nei loro confronti. Estinta la società prima della notifica dell’atto impositivo, l’avviso di accertamento va correttamente notificato al socio, anche senza un previo autonomo accertamento nei confronti dell’ente, restando irrilevante che dal bilancio finale di liquidazione non risulti alcuna distribuzione di utili.

Il Fatto

All’odierno ricorrente, quale socio di due società a responsabilità limitata, venivano notificati due avvisi di accertamento ai sensi dell’art. 2495 c.c., relativi all’anno d’imposta 2009. Le società, nelle more messe in liquidazione e poi cancellate dal registro delle imprese, erano destinatarie della contestazione di un maggior reddito d’impresa, con conseguenti maggiori imposte e maggiore Iva.

Il contribuente eccepiva il proprio difetto di legittimazione passiva, rilevando che dal bilancio non risultava alcuna distribuzione di utili ai soci. Le commissioni tributarie provinciali accolsero le doglianze sul punto, pur riconoscendo la fondatezza degli accertamenti verso le società. La Commissione tributaria regionale della Puglia, previa riunione dei giudizi, accolse invece le ragioni erariali, affermando la legittimità della notifica al socio delle società estinte e rinviando ad altri giudizi la verifica sulla distribuzione degli utili. Di qui il ricorso per cassazione, articolato in due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi — violazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 1 del d.lgs. n. 546 del 1992, e violazione dell’art. 2495 c.c. — sono trattati congiuntamente perché connessi e rigettati. La sentenza impugnata è corretta nella statuizione, ancorché la motivazione richieda di essere integrata.

La Corte muove dal principio elaborato dopo la riforma del diritto societario attuata dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6: se all’estinzione della società per cancellazione dal registro non corrisponde il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo all’ente, si determina un fenomeno successorio, per cui l’obbligazione sociale si trasferisce ai soci. Il riferimento è alle Sezioni Unite n. 6070 del 2013 e a Sez. Un. n. 16362 del 2020.

Sul versante fiscale, la disciplina dell’art. 2495, secondo comma, cod. civ. implica che nei debiti sociali subentrano ex lege i soci. Il Fisco, ove le proprie ragioni verso l’ente collettivo siano definitivamente accertate — per mancata impugnazione, estinzione del giudizio o giudicato sostanziale — può procedere all’iscrizione a ruolo sia a nome della società estinta sia a nome dei soci, ai sensi degli artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), d.P.R. n. 602 del 1973, e può azionare il credito verso i soci stessi senza necessità di autonomo avviso di accertamento (Cass. n. 31904 del 2021).

La Corte precisa inoltre che la successione degli ex soci nei rapporti debitori non definiti all’esito della liquidazione opera indipendentemente dal fatto che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale. Sussiste l’interesse dell’Amministrazione finanziaria a procurarsi un titolo verso i soci, per la possibilità di sopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio (Cass. n. 2 del 2022; Cass. n. 9094 del 2017).

Nel caso concreto, estintesi le società prima della notifica dell’atto impositivo, correttamente l’Agenzia delle entrate aveva provveduto alla notifica al socio. Questi era tenuto a rispondere dei debiti sociali e, ricevuta la notifica, avrebbe dovuto contestare nel merito i maggiori redditi pretesi, come qualunque successore verso il creditore del soggetto cui è succeduto. La difesa fondata sul difetto di legittimazione passiva era errata e inconsistente. Poiché la rideterminazione dell’imponibile era ricondotta a operazioni inesistenti e a ricavi occultati — dunque a utili extra bilancio — i principi dell’art. 2495, secondo comma, cod. civ. vanno adattati alla specificità dei crediti fiscali: solo nella fase esecutiva si accerterà quanto effettivamente distribuito al socio.

Il ricorso è quindi rigettato, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese, liquidate in € 10.000,00 oltre spese prenotate a debito, e con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002.