Crac banche venete: la banca cessionaria ex d.l. 99/2017 non risponde dei danni da azioni ai risparmiatori (Cass. 20260/2026)
Corte di Cassazione, Prima Sezione Civile, ordinanza n. 20260 del 16 giugno 2026 (R.G.N. 4578/2022) — Presidente Enrico Scoditti, Relatore Silvia Vitrò.
Il principio di diritto
Nella cessione di azienda bancaria disposta ai sensi del d.l. 99/2017 (crisi e liquidazione coatta amministrativa delle banche venete), i debiti e le responsabilità connessi alla commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle banche in LCA — e alle violazioni della normativa sui servizi di investimento a esse riferite — sono espressamente esclusi dagli effetti della cessione. La banca cessionaria non ha, perciò, la titolarità passiva del rapporto: la disciplina speciale deroga all’art. 2560, comma 2, c.c.
Il fatto
Alcuni risparmiatori agivano contro una banca chiedendo la nullità del contratto quadro di intermediazione finanziaria — per mancata sottoscrizione della banca — e delle successive operazioni di acquisto di azioni, con le conseguenti restituzioni e, in subordine, il risarcimento per violazione degli obblighi informativi (art. 21 TUF; artt. 27 e 39 Reg. Consob 16190/2007).
Posta la banca in liquidazione coatta amministrativa, i ricorrenti riassumevano il giudizio nei confronti della banca cessionaria dell’azienda ai sensi del d.l. 99/2017. Il Tribunale di Parma accoglieva l’eccezione di difetto di titolarità passiva della cessionaria; la Corte d’appello di Bologna confermava. I risparmiatori ricorrevano per cassazione, invocando l’art. 2560, comma 2, c.c. e la successione a titolo universale.
La motivazione
La Corte respinge il ricorso. La titolarità passiva della cessionaria va esclusa perché la cessione d’azienda stipulata ai sensi del d.l. 99/2017 (conv. l. 121/2017) tra i commissari liquidatori delle banche in LCA e la cessionaria ha escluso espressamente dal proprio perimetro i debiti, le responsabilità e le passività derivanti o comunque connessi alle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate e/o convertibili delle banche in LCA, nonché alle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento a esse riferite.
Tale contenzioso è espressamente escluso dagli effetti della cessione, con la conseguenza che la cessionaria non ha la titolarità passiva del rapporto dedotto: la disciplina speciale deroga al principio generale dell’art. 2560, comma 2, c.c. Infondata, quindi, la tesi dei ricorrenti sulla successione a titolo universale.
Poiché la questione è stata risolta da un intervento giurisprudenziale sopravvenuto alla proposizione del ricorso, le spese del giudizio di legittimità sono compensate.
Implicazioni pratiche
Per i risparmiatori danneggiati dall’acquisto di azioni o obbligazioni subordinate delle banche venete poste in liquidazione coatta, l’azione risarcitoria o restitutoria non può essere diretta contro la banca che ne ha rilevato l’azienda: quella responsabilità è rimasta in capo alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
È un dato dirimente per impostare correttamente il contraddittorio, individuando il legittimato passivo nella LCA e non nella cessionaria. Sul piano sistematico, la pronuncia conferma che le cessioni bancarie di salvataggio disegnano perimetri derogatori rispetto all’art. 2560 c.c., da leggere alla luce del provvedimento normativo e del contratto di cessione.
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