Responsabilità da prospetto: l’assoluzione penale per il falso in bilancio non esclude il risarcimento all’investitore (Cass. 24029/2026)
Corte di Cassazione, Sez. I Civile, ordinanza n. 24029 del 24 luglio 2026 (R.G.N. 18592/2022) — Presidente Enrico Scoditti, Relatore Massimo Falabella.
Il principio di diritto
In tema di responsabilità da prospetto, la risarcibilità del danno non è esclusa dall’accertamento, in sede penale, del mancato superamento delle soglie quantitative di rilevanza penale del falso, dovendo il giudice civile pur sempre accertare se la falsa informazione, ove pure non punibile come reato, rivestisse un ruolo tanto marginale da non lasciar più presumere, sul piano privatistico, l’esistenza del nesso causale tra la decettività del prospetto e il danno sofferto dall’investitore in dipendenza della sua scelta di investimento.
Il fatto
Un’investitrice sottoscriveva, nel 2011, parte di un aumento di capitale di una società assicurativa (circa 2,7 milioni di euro) sulla base di un prospetto informativo autorizzato da Consob e Isvap. A distanza di pochi mesi la società deliberava un nuovo, ingente aumento per coprire perdite, mentre emergevano irregolarità nei bilanci: l’investitrice recuperava, alla fine, circa un ventesimo di quanto versato. Agiva quindi per il risarcimento ex art. 94 t.u.f., lamentando che il prospetto avesse taciuto la sottostima delle riserve sinistri e la non veridicità dei bilanci 2008-2010. Il Tribunale e la Corte d’appello di Roma rigettavano la domanda, ritenendo insussistente il nesso causale, anche valorizzando l’assoluzione degli amministratori nel processo penale per il mancato superamento delle soglie di punibilità dell’art. 2622 cod. civ. La sottoscrittrice ricorreva per cassazione con sette motivi; la società con ricorso incidentale.
La motivazione
Il ricorso incidentale, esaminato per priorità logica (titolarità del credito, ceduto da una società panamense estinta), è infondato: l’art. 14 della legge n. 218/1995 impone l’accertamento officioso della legge straniera, ma non esclude la valorizzazione di atti dello Stato estero — l’attestazione del registro pubblico panamense — da presumersi conformi alla legge del luogo. Sono invece fondati i primi tre motivi del ricorso principale. In tema di responsabilità da prospetto (art. 94 t.u.f.), a fronte di informazioni fuorvianti sulla situazione patrimoniale della società, si presume che la non veridicità del prospetto abbia influenzato le scelte dell’investitore; per superare la presunzione, l’emittente deve dimostrare il carattere limitato o marginale delle inesattezze (Cass. n. 14056/2010, n. 33841/2024).
La Corte d’appello ha errato nel trasporre sul piano civile l’accertamento penale: le soglie di punibilità dell’art. 2622 cod. civ. delimitano la rilevanza penale del falso, ma non sono indicative dell’incidenza causale della falsa o omessa informazione sulla scelta dell’investitore. Il giudice avrebbe dovuto spiegare, con un accertamento autonomo rispetto a quello penale, perché la falsa rappresentazione di un dato patrimoniale di rilevante consistenza fosse inidonea a condizionare l’investimento; la motivazione per relationem sull’esiguità del dato risulta invece incomprensibile. La sentenza è cassata con rinvio (motivi dal quarto al settimo assorbiti), con enunciazione del principio di diritto.
Implicazioni pratiche
La decisione tiene distinti due piani spesso confusi: la rilevanza penale del falso in bilancio e il nesso causale civile nella responsabilità da prospetto. Un’assoluzione penale fondata sul mancato superamento delle soglie di punibilità non chiude la porta al risarcimento dell’investitore: la presunzione del nesso causale tra prospetto decettivo e danno resta, e spetta all’emittente provarne il carattere marginale in concreto. Ne discende che l’informativa al mercato va valutata per la sua idoneità a orientare l’investitore — il prospetto deve essere “facilmente analizzabile e comprensibile” (art. 94, comma 2, t.u.f.) — e non alla stregua dei parametri penalistici.
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