Impugnazione del lodo, obbligo di esame dei singoli motivi (Cass. civ. Sez. I n. 7597 del 21.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione per nullità del lodo arbitrale, ai sensi dell’art. 829 cod. proc. civ. nel testo come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006, il giudizio di impugnazione è a critica limitata e conosce il solo vizio di motivazione apparente, ravvisabile quando le argomentazioni degli arbitri siano del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi. La corte di appello che rigetti le censure con un assunto apodittico, omettendo qualsiasi indicazione degli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, incorre essa stessa nel vizio di motivazione apparente. Ciascun motivo di impugnazione del lodo costituisce autonoma doglianza: il suo rigetto, o la sua ritenuta infondatezza, non può travolgere, sic et simpliciter, altro motivo fondato su presupposti di fatto e di diritto differenti, pena la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società promuove un procedimento arbitrale nei confronti di un soggetto e di altra società, chiedendo l’accertamento di inadempimenti contrattuali, la risoluzione degli accordi e il risarcimento dei danni. Il collegio arbitrale accoglie in parte le domande e condanna i convenuti al pagamento di una somma, respingendo le restanti richieste. Il lodo viene impugnato per nullità dinanzi alla corte di appello da più parti, con ricorsi principale e incidentali.

La corte distrettuale rigetta integralmente le impugnazioni, compensando le spese. Propongono allora ricorso per cassazione il soggetto condannato, la società, nonché i successori della società originaria attrice, deducendo plurimi motivi e, in particolare, l’omessa pronuncia e il vizio di motivazione apparente della sentenza di appello.

La Motivazione della Corte

Il Collegio muove da una premessa di sistema. L’impugnazione per nullità del lodo arbitrale configura un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per gli errores in procedendo tipizzati e per l’inosservanza delle regole di diritto nei limiti fissati dall’art. 829, comma 3, cod. proc. civ. In esso opera il principio di specificità dei motivi, coerente con la natura rescindente del giudizio.

Ne deriva che, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che ha deciso sull’impugnazione, il sindacato di legittimità si svolge esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione di quella sentenza. La denuncia non può risolversi nel richiamo di principi di diritto né in una richiesta di revisione delle valutazioni compiute dal giudice dell’impugnazione.

Su tale base il Collegio ritiene fondato il primo motivo del ricorso principale. La corte di appello non ha minimamente affrontato le doglianze puntualmente formulate circa la violazione dell’art. 1375 cod. civ. e l’onere probatorio in materia di inadempimento: è ravvisabile il vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ., non essendo ipotizzabile alcun rigetto implicito.

È parimenti fondato il terzo motivo. La corte distrettuale, sul primo motivo di impugnazione incidentale, si è limitata ad affermare l’esistenza di una coerente e logica motivazione del lodo, senza indicare alcun elemento del proprio convincimento. L’assunto è meramente apodittico e integra la motivazione apparente, denunciabile nel “minimo costituzionale” in cui l’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. è stato ridotto dalla riforma del 2012. Il Collegio ribadisce che è apparente anche la motivazione per relationem che si risolva in un acritico rinvio alla decisione impugnata, senza valutazione delle ragioni di impugnazione.

Analoghe conclusioni valgono per il ricorso incidentale della società, i cui primi tre motivi sono fondati per l’assoluta genericità della motivazione che aveva liquidato le censure come mera riproposizione di difese. Fondato è anche il sesto motivo, attinente all’apoditticità del rigetto sulla competenza arbitrale. Quanto al ricorso dei successori della società attrice, è fondato il primo motivo: il fatto che un motivo di impugnazione contrasti con altro distinto motivo non ne determina l’inammissibilità, e il rigetto del profilo sulla motivazione apparente non poteva travolgere quello autonomo sulla violazione dei canoni ermeneutici. Il secondo motivo è inammissibile, perché volto a una rivisitazione del merito: il malgoverno dell’art. 2697 cod. civ. si configura solo se l’onere probatorio sia stato attribuito a parte diversa da quella gravata.