Prelazione statutaria e gradimento radicano la lite nel foro della sede sociale (Cass. civ. Sez. I n. 9417 del 10.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La controversia tra soci che abbia ad oggetto l’esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto sociale, il valore vincolante della denuntiatio e il diniego di gradimento al trasferimento delle quote attiene direttamente o indirettamente al rapporto sociale e radica la competenza territoriale del giudice del luogo in cui la società ha la propria sede legale, ai sensi dell’art. 23 cod. proc. civ. Non si applica, in tal caso, la regola che esclude il foro societario per le liti sull’accertamento del trasferimento di quote, poiché tale principio presuppone un contratto di compravendita in essere, laddove qui le domande convergono sull’interpretazione dello statuto. Il foro dell’art. 23 cod. proc. civ. è speciale ed esclusivo, sicché la parte che lo invoca non deve contestare tutti i fori alternativamente concorrenti e l’eccezione non è incompleta per mancata contestazione del foro generale.

Il Fatto

La società ricorrente, socia di una s.r.l. con il 50% del capitale, riferisce che altri due soci avevano comunicato di aver ricevuto e accettato un’offerta di acquisto inscindibile per le loro quote, subordinata al mancato esercizio della prelazione. La società ricorrente dichiarava di voler esercitare il diritto di prelazione sulla quota di uno dei soci, contestando il vincolo di inscindibilità, e in via subordinata esprimeva diniego di gradimento al trasferimento e chiedeva la stima del valore della quota.

Dopo il rigetto dell’istanza di nomina dello stimatore, la società ricorrente ha citato l’altra socia davanti al Tribunale di Firenze, chiedendo accertarsi l’avvenuto perfezionamento della cessione. La convenuta ha eccepito l’incompetenza territoriale, indicando come competente il Tribunale di Milano, sezione specializzata per le imprese, ove la società ha sede. Il Tribunale di Firenze ha accolto l’eccezione e dichiarato la competenza del Tribunale di Milano. La società ricorrente ha proposto regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 18, 20 e 23 cod. proc. civ., sostenendo che la lite, vertendo sull’interpretazione di manifestazioni di volontà a contenuto negoziale, non tocchi il rapporto sociale. La Corte ritiene il motivo infondato.

Il foro speciale dell’art. 23 cod. proc. civ. riguarda le cause tra soci il cui fondamento sia rinvenibile in una questione attinente, direttamente o indirettamente, al rapporto sociale. La Corte richiama la giurisprudenza di legittimità sul punto e ricorda che vi rientrano anche le cause tra ex soci o tra soci ed ex soci. È stato però escluso che un’azione di responsabilità proposta dall’acquirente di una quota in conseguenza di affermazioni non veritiere del venditore sulla situazione patrimoniale comporti l’applicazione del foro societario, trattandosi di azione non diretta a incidere sulla struttura sociale. Parimenti, la controversia sull’accertamento del trasferimento di proprietà di azioni e sul pagamento del prezzo riguarda un contratto di compravendita e non radica il foro societario.

Nel caso concreto, osserva la Corte, non viene in esame un contratto di compravendita di quote, la sua esecuzione o i suoi vizi, poiché nessun incontro di volontà circa la vendita è dedotto essersi realizzato. Viene invece in rilievo l’esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto e il valore vincolante della denuntiatio compiuta dal socio, oltre al diniego di gradimento al trasferimento delle quote in favore di un terzo, secondo le clausole statutarie. Le domande convergono quindi sull’interpretazione e applicazione dello statuto societario, non di patti parasociali, e la richiesta di riconoscere un effetto traslativo è direttamente ricondotta all’esercizio della clausola di prelazione. Ne consegue che la controversia attiene al rapporto sociale e la regola di competenza dell’art. 23 cod. proc. civ. è rettamente applicata.

Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 19, 23 e 38 cod. proc. civ., sostenendo che l’eccezione della convenuta fosse incompleta e che non esistano elementi di collegamento con Milano, dovendosi privilegiare la sede effettiva in Toscana. Anche tale motivo è infondato.

Il regolamento di competenza consente alla Corte di individuare definitivamente il giudice competente, estendendo i propri poteri di indagine anche al fatto, senza limiti nel contenuto della sentenza impugnata. Il foro dell’art. 23 cod. proc. civ. è speciale ed esclusivo, sicché l’aver invocato tale criterio esime la parte eccipiente dall’onere di contestare tutti i fori concorrenti: è quindi irrilevante ogni discussione sulla mancata contestazione del foro dell’art. 19 cod. proc. civ. Quanto alla sede effettiva, nessuno degli elementi offerti era idoneo a superare la sede legale in Milano, risultante dal Registro delle Imprese, poiché la precedente sede in Firenze non era più occupata dalla società e le assemblee si erano tenute presso vari studi in città diverse, senza che una sede effettiva fosse localizzata in Toscana.

La pronuncia di incompetenza resa dal Tribunale di Firenze in favore del Tribunale di Milano, sezione imprese, è quindi immune da vizi. Il ricorso va rigettato e la competenza del Tribunale di Milano, sezione specializzata imprese, confermata, con condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità.