Royalties sul marchio e valore doganale: condizione di vendita (Cass. civ. Sez. V n. 10006 del 16.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nella determinazione del valore in dogana, i corrispettivi e i diritti di licenza relativi al marchio di fabbrica si aggiungono al prezzo effettivamente pagato o da pagare quando non vi siano già inclusi, si riferiscano alle merci da valutare e l’acquirente sia tenuto a versarli come condizione della vendita. Qualora i diritti siano dovuti a un terzo, la condizione sussiste se il venditore o una persona a esso legata ne esige il pagamento. Il concetto di legame, in ambito doganale, è più ampio di quello societario e comprende ogni relazione di fatto o di diritto idonea a esercitare un potere di costrizione o di orientamento sulla controparte. Il giudice di merito deve perciò accertare, anche alla luce delle clausole del contratto di licenza, se il licenziante disponga di poteri di controllo sulla filiera produttiva ulteriori rispetto al mero controllo di qualità.

Il Fatto

Uno spedizioniere doganale importava, in rappresentanza indiretta e per conto di una licenziataria esclusiva per l’Europa di un noto marchio, merci provenienti da produttori terzi. L’Ufficio doganale, all’esito di una verifica, contestava che nel valore dichiarato non fossero stati inclusi i corrispettivi versati a titolo di royalties alla società titolare del marchio e notificava un avviso di rettifica, per dazio e IVA, con correlato provvedimento di irrogazione delle sanzioni.

La società contribuente impugnava l’atto e otteneva ragione in primo grado; la Commissione tributaria regionale della Lombardia rigettava l’appello dell’Agenzia delle dogane e dei monopoli. L’Ufficio ricorreva allora per cassazione, deducendo la violazione e falsa applicazione della disciplina unionale sul valore doganale.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro normativo ratione temporis applicabile. L’art. 32 CDC prevede che al prezzo si addizionino i corrispettivi e i diritti di licenza che il compratore è tenuto a pagare, direttamente o indirettamente, come condizione della vendita. L’art. 157 DAC subordina l’inclusione a tre requisiti: riferimento specifico alle merci da valutare, non inclusione nel prezzo e, appunto, dipendenza del versamento dalla condizione di vendita. L’art. 159 DAC disciplina i diritti riferiti a marchi di fabbrica e l’art. 160 DAC il pagamento a un terzo.

Richiamando la giurisprudenza unionale, in particolare la sentenza 9 marzo 2017, causa C-173/15, il Collegio chiarisce che il pagamento dei diritti di licenza costituisce condizione di vendita quando riveste per il venditore un’importanza tale che, in difetto, egli non sarebbe disposto a vendere. Se i diritti sono dovuti a un soggetto diverso dal venditore, occorre accertare il legame tra costui e il licenziante, verificando se la persona legata eserciti un controllo idoneo a garantire che l’importazione sia subordinata al pagamento.

La Corte valorizza il Commento n. 11 del Comitato del codice doganale, contenuto nel documento TAXUD/800/2002, quale strumento utile, benché non cogente, per individuare gli indicatori del controllo. Tra questi figurano la scelta del produttore imposta all’acquirente, il controllo sulla produzione e sulla logistica, la fissazione delle condizioni di prezzo e di rivendita. Ciascun elemento non è di per sé decisivo, ma la loro combinazione, ove superi i semplici controlli di qualità, può dimostrare l’esistenza del legame e la natura condizionale del pagamento.

Su queste basi la Corte censura la sentenza impugnata. I giudici di appello avevano escluso la rettifica senza esaminare nel dettaglio le clausole del contratto di licenza. Da alcune di esse emergono invece plurimi indicatori: l’obbligo di consegnare un prodotto rappresentativo della linea, il potere di rimuovere il marchio, il diritto di ispezione, l’autorizzazione preventiva di pubblicità e imballaggi, l’imposizione del Codice di condotta ai fornitori terzi e la presentazione annuale del business plan. A ciò si aggiungono le regole di esperienza proprie del rapporto di licenza, che comportano di norma penetranti poteri di controllo del titolare del marchio sull’intera filiera produttiva e distributiva.

Il ricorso è pertanto accolto; la sentenza è cassata con rinvio, anche per le spese, alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, perché proceda al nuovo esame alla luce dei principi enunciati.