Avviamento: metodi di stima e sindacato di legittimità sull’imposta di registro (Cass. civ. Sez. V n. 17823 del 01.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro su cessione d’azienda, la determinazione del valore di avviamento mediante il ricorso a metodi estimativi diversi e alla loro combinazione costituisce espressione di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito. Tale valutazione è insindacabile in sede di legittimità quando sia sorretta da motivazione adeguata, restando irrilevanti le mere improprietà terminologiche contenute nella sentenza impugnata, che non ne alterano la ratio decidendi. L’impugnazione incidentale tardiva è ammissibile anche quando riveste la forma dell’impugnazione adesiva, ove l’interesse alla sua proposizione sorga dall’impugnazione principale.

Il Fatto

Una società cedente trasferiva a un’altra un ramo d’azienda, imputando il prezzo integralmente a impianti, attrezzature e arredi. L’ufficio rettificava il valore dichiarato ai fini dell’imposta di registro, applicando gli artt. 51 e 52 del d.P.R. n. 131/1986 e determinando l’avviamento mediante la media tra il criterio del reddito prospettico e quello del costo di sostituzione del personale.

Il giudice di primo grado accoglieva parzialmente il ricorso della contribuente, rideterminando l’avviamento in misura inferiore. La CTR, in appello, correggeva i parametri dei due metodi, elevando il tasso del rischio e modificando i moltiplicatori del costo del personale. La società cessionaria ricorreva in cassazione, mentre la cedente, incorporata in altra società, aderiva al ricorso principale e proponeva ricorso incidentale tardivo.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il profilo processuale. Richiamando la sentenza delle Sezioni Unite n. 8486 del 2024, si afferma che l’impugnazione incidentale tardiva è ammissibile anche quando assume la forma dell’impugnazione adesiva rivolta contro la parte destinataria dell’impugnazione principale. L’interesse alla sua proposizione può sorgere dall’impugnazione principale o da un’ulteriore impugnazione incidentale tardiva. Il ricorso incidentale è quindi pienamente ammissibile, poiché investe le medesime statuizioni oggetto del ricorso principale.

Nel merito, la Corte ritiene infondate le censure sulla dedotta eterogeneità dei criteri di calcolo. I due metodi utilizzati, quello del reddito prospettico e quello del costo di sostituzione del personale, sono entrambi legittimamente utilizzabili per determinare l’avviamento, anche in combinazione. Secondo la ricorrente, la media sarebbe stata operata tra valori non omogenei, perché uno riferito al valore aziendale complessivo e l’altro al solo avviamento. La Corte esclude tale errore metodologico.

L’argomentazione decisiva muove dalla lettura del corpo della motivazione della CTR. Da essa emerge che i giudici di appello hanno ritenuto corretta la metodologia dell’ufficio, intervenendo soltanto sui parametri e sui criteri di computo. Il valore calcolato secondo il criterio del reddito prospettico riguardava l’avviamento e non il valore complessivo dell’azienda: la diversa dizione usata nella sentenza costituisce una mera improprietà terminologica, non un errore logico o giuridico. La ratio decidendi si fonda quindi sul solo valore dell’avviamento, calcolato con i due metodi e poi mediato.

La Corte richiama il fermo indirizzo di legittimità, citando le sentenze n. 4318 del 2024, n. 16662 del 2021, n. 9075 del 2015, n. 2204 del 2006 e n. 2702 del 2002. In presenza di metodi contabili diversi per determinare il valore di un’azienda, compreso l’avviamento, tale valore è oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice del merito, immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato. Nella specie la motivazione supera tale vaglio, nonostante le rilevate sviste lessicali. Non può quindi parlarsi di motivazione apparente.

Quanto al terzo motivo del ricorso incidentale, che denuncia la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e del divieto di reformatio in pejus ex art. 112 c.p.c., la Corte lo ritiene infondato. L’ufficio, proponendo il proprio appello incidentale, aveva chiesto l’integrale conferma dell’avviso di accertamento, sicché il disposto dell’art. 112 c.p.c. non risulta violato. I ricorsi, principale e incidentale tardivo, sono pertanto rigettati.