Responsabilità tributaria solidale del legale rappresentante di associazione non riconosciuta (Cass. civ. Sez. 5 n. 4955 del 05.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nelle associazioni non riconosciute la responsabilità personale e solidale dei soggetti che hanno agito in nome e per conto dell’ente, ai sensi dell’art. 38 cod. civ., per i debiti d’imposta sorti ex lege grava su colui che, in forza del ruolo rivestito, ha effettivamente gestito l’ente nel periodo di relativa investitura. La qualità di legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta consente di presumere la direzione della gestione complessiva dell’ente, salva prova contraria. È legittima la notifica della cartella di pagamento al coobbligato solidale, quale il legale rappresentante, anche in mancanza di previa emissione e notifica di un autonomo avviso di accertamento nei suoi confronti, potendo egli contestare la pretesa impositiva impugnando la cartella e gli atti presupposti. Il suo diritto di difesa risulta garantito dalla possibilità di far valere l’inesistenza originaria o sopravvenuta del credito tributario.

Il Fatto

La controversia trae origine dall’impugnazione, da parte di un soggetto che era stato legale rappresentante di un’associazione sportiva non riconosciuta fino alla sua estinzione, di una cartella di pagamento notificatagli in qualità di coobbligato. La cartella concerneva somme iscritte a ruolo a titolo provvisorio, ai sensi dell’art. 15 d.P.R. n. 602 del 1973, per il recupero di Ires, Iva e Irap degli anni 2004 e 2005, a seguito di due avvisi di accertamento notificati esclusivamente all’ente.

La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso, ritenendo determinante la mancata notifica degli avvisi al ricorrente. La Commissione tributaria regionale della Puglia, invece, aveva riformato la decisione, sostenendo l’irrilevanza di tale mancata notifica e affermando la responsabilità del ricorrente in virtù della carica di legale rappresentante rivestita. Avverso tale pronuncia il contribuente proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato distintamente i tre motivi di ricorso. Con il primo, il ricorrente contestava la violazione dell’art. 38 cod. civ., sostenendo che la responsabilità personale e solidale non potesse derivare dalla mera titolarità della rappresentanza ma solo dall’attività negoziale concretamente svolta. La Corte ha respinto la censura, richiamando il principio, già affermato da precedenti pronunce di legittimità come Cass. n. 4747/2020 e Cass. n. 25650/2018, secondo cui per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege, risponde solidalmente colui che ha effettivamente gestito l’ente nel periodo di investitura. Nel caso di specie, essendo pacifica la qualità di legale rappresentante nel periodo degli accertamenti, ne è conseguita la presunzione di direzione della gestione, con conseguente responsabilità solidale.

Quanto al secondo motivo, il ricorrente invocava il giudicato formatosi su una sentenza che aveva dichiarato l’improponibilità del ricorso originario dell’associazione, ormai estinta, da cui deduceva la nullità degli avvisi di accertamento e l’inesistenza dell’obbligazione principale. La Corte ha ritenuto il motivo infondato, osservando che la pronuncia richiamata non recava alcun accertamento nel merito, limitandosi a una declaratoria di natura processuale, e che comunque riguardava un atto impositivo diverso da quelli in contestazione. Il riferimento al giudicato e alla sua forza espansiva è stato pertanto giudicato privo di fondamento.

Il terzo motivo concerneva la presunta lesione del diritto di difesa per l’omessa notifica dell’avviso di accertamento al coobbligato solidale. La Corte ha anche qui escluso la violazione, richiamando il principio costante per cui non sussiste l’obbligo di notificare all’obbligato solidale atti diversi dalla cartella, potendo egli impugnare quest’ultima unitamente agli atti presupposti. Ha altresì richiamato il principio delle Sezioni Unite n. 28709/2020 in materia di socio di società di persone, applicabile anche alla fattispecie, secondo cui il coobbligato può contestare la pretesa in sede di impugnazione della cartella.

Da ultimo, la Corte ha richiamato la giurisprudenza della Corte di giustizia dell’Unione europea, inclusa la sentenza del 27 febbraio 2025, causa C-277/24, per affermare che il diritto di difesa non è conculcato se il coobbligato ha avuto concreta conoscenza della pretesa. Nel caso di specie, il ricorrente aveva impugnato gli avvisi in qualità di rappresentante dell’ente, dimostrando piena consapevolezza delle contestazioni. Il ricorso è stato pertanto rigettato con condanna alle spese.