Responsabilità dell’amministratore di fatto di associazione sportiva per debiti tributari (Cass. civ. Sez. V n. 19808 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. per chi agisce in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta non dipende dalla titolarità della rappresentanza, ma dall’attività negoziale concretamente svolta per l’ente e tradottasi nella creazione di rapporti obbligatori con i terzi. Il principio si applica anche ai debiti di natura tributaria, ma il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive la responsabilità alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura. Chi invoca tale responsabilità ha l’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’associazione: non è sufficiente la prova della carica rivestita. La qualifica di amministratore di fatto richiede un’ingerenza con caratteri di sistematicità e completezza, non riducibile ad atti eterogenei e occasionali.

Il Fatto

A seguito di una verifica fiscale della Guardia di finanza, conclusa con p.v.c. del 19.12.2014, l’Agenzia delle entrate aveva disconosciuto il regime agevolato di cui alla legge n. 398 del 1991 di cui aveva usufruito un’associazione sportiva dilettantistica, riprendendo a tassazione i redditi ai fini IRES ed IRAP per l’anno d’imposta 2009. La verifica aveva ipotizzato la costituzione di più enti distinti, facenti capo ai medesimi soggetti, e il riversamento di somme verso la società di capitali al solo scopo di moltiplicare i benefici fiscali.

Gli avvisi di accertamento erano stati emessi anche verso i soggetti individuati come amministratori di fatto dell’associazione. Il contribuente impugnava l’atto dinanzi alla CTP di Pesaro, che rigettava il ricorso. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado delle Marche accoglieva l’appello solo per le riprese IRAP, rigettando per il resto. Ricorso per cassazione del contribuente principale e ricorso incidentale di altro coobbligato.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente il secondo e il terzo motivo del ricorso principale, respingendo l’eccezione di inammissibilità per commistione delle censure. Il secondo motivo è infondato quanto al rilievo che i giudici di appello non avrebbero distinto la posizione dei singoli appellanti: la sentenza impugnata, al contrario, ha distinto le cariche sociali effettivamente rivestite da ciascuno nell’ambito della società e delle associazioni coinvolte, con motivazione effettiva e non apparente.

La seconda censura del secondo motivo e il terzo motivo sono invece fondati e accolti. Il thema decidendum riguarda l’attribuzione al contribuente della qualità di amministratore di fatto dell’associazione e la conseguente responsabilità solidale. Richiamando consolidata giurisprudenza (Cass. n. 5746/2007, Cass. n. 25650/2018, Cass. n. 1793/2023), la Corte ribadisce che la responsabilità ex art. 38 cod. civ. non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza, ma all’attività negoziale concretamente svolta per conto dell’ente e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori con i terzi.

Tale responsabilità, di natura accessoria e inquadrabile fra le obbligazioni di garanzia ex lege, trascende la posizione astrattamente assunta nella compagine e si ricollega a una concreta ingerenza dell’agente nell’attività dell’ente. Il principio è applicabile anche ai debiti di natura tributaria (Cass. n. 16344/2008, Cass. n. 19486/2009), ma il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive la responsabilità alle sole obbligazioni sorte nel periodo di investitura.

Ne consegue che chi invoca la responsabilità ha l’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’associazione, non essendo sufficiente la prova della carica rivestita. Per le società di capitali, la persona priva di investitura formale che si sia inserita nella gestione impartendo direttive e condizionando le scelte operative è amministratore di fatto solo se l’ingerenza rivela caratteri di sistematicità e completezza (Cass. n. 1546/2022).

La sentenza impugnata, non avendo compiuto alcuna valutazione dell’attività concretamente svolta dal ricorrente cui è stata estesa in via solidale la responsabilità per i debiti tributari, è viziata: non basta aver accertato che il contribuente è stato consigliere e segretario dell’associazione, oltre che legale rappresentante della società di capitali, dovendosi invece accertare se egli si sia ingerito nell’attività dell’associazione. La sentenza è pertanto cassata con rinvio alla CGT-2 delle Marche.

La Corte rigetta invece il primo motivo del ricorso principale, relativo alla violazione del contraddittorio per la riunione degli appelli e all’asserito assorbimento dei motivi, richiamando il principio secondo cui l’obbligatoria riunione delle impugnazioni ai sensi dell’art. 335 cod. proc. civ. esclude l’integrazione del contraddittorio verso il litisconsorte che abbia a sua volta impugnato la decisione (Cass. n. 12795/2019). Il ricorso incidentale è integralmente rigettato, restando ferma la validità della delega di firma e la legittimità dell’atto impositivo.