Conflitto di interessi e annullamento del contratto onere probatorio sindacato legittimità (Cass. civ. Sez. II n. 21324 del 25.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il conflitto di interessi che, ai sensi dell’art. 1394 cod. civ., legittima l’annullamento del contratto concluso dal rappresentante richiede che il contratto abbia comportato il sacrificio dell’interesse del rappresentato al fine di favorire l’interesse del rappresentante o di un terzo, non essendo sufficiente la mera situazione di potenziale contrapposizione. L’accertamento di tale condizione costituisce valutazione di fatto riservata al giudice di merito e, come tale, insindacabile in sede di legittimità, salvo il vizio di motivazione. L’acquiescenza tacita alla sentenza, preclusiva dell’impugnazione ai sensi dell’art. 329 cod. proc. civ., sussiste solo quando l’interessato ponga in essere atti assolutamente incompatibili con la volontà di avvalersi dell’impugnazione, non essendo sufficiente un intento conservativo del proprio patrimonio. Il difetto di interesse a impugnare rende inammissibile il motivo che censuri la nullità della notificazione dell’atto di riassunzione a un litisconsorte che abbia condiviso la domanda rigettata.

Il Fatto

Gli eredi di un venditore agiscono in giudizio chiedendo l’annullamento, per incapacità naturale, errore, dolo o conflitto di interessi ex art. 1394 cod. civ., di una procura speciale conferita nel 1996 per la vendita di un compendio immobiliare e del successivo atto di vendita concluso con una società acquirente, poi incorporata dalla controricorrente.

Dopo l’accoglimento in appello, la Cassazione aveva cassato la decisione rilevando che il conflitto colpisce il contratto e non la procura, rinviando per nuovo esame. La Corte di appello di Roma, con sentenza n. 8008 dell’1.12.2021, rigetta la domanda di annullamento dell’atto di vendita per mancata prova del conflitto. Avverso tale pronuncia ricorre uno degli attori originari, deducendo due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte respinge anzitutto l’eccezione di inammissibilità per asserita acquiescenza del ricorrente. L’iniziativa processuale assunta in un giudizio amministrativo, quale proprietario degli immobili ricevuti in permuta, manifesta solo un intento conservativo del valore dei beni e non un proposito univoco di accettare gli effetti della sentenza, risultando incompatibile con la sola volontà di impugnare. Il riferimento consolidato è a Cass. n. 23482 del 2010 e alle Sezioni Unite n. 13 del 2007.

Quanto al primo motivo, che denuncia la violazione dell’art. 101 cod. proc. civ. per difetto di contraddittorio a causa della mancata notifica dell’atto di riassunzione a un litisconsorte attivo, il motivo è inammissibile per difetto di interesse. Il ricorrente, soccombente nel merito della propria domanda, non può dolersi della nullità della notificazione a un soggetto che non ha subito alcun pregiudizio: solo quest’ultimo avrebbe potuto censurare la pronuncia. L’interesse a un nuovo giudizio con esito diverso si risolve in una mera aspettativa non tutelabile alla luce dei principi di ragionevole durata e giusto processo di cui all’art. 111 Cost.

Il secondo motivo censura la valutazione dei fatti operata dalla Corte di appello in ordine alle condizioni dell’art. 1394 cod. civ., lamentando l’omesso esame di elementi decisivi. La Corte lo dichiara in parte infondato e per il resto inammissibile. Il giudice di merito ha esaminato le circostanze dedotte — il rifiuto del definitivo in esecuzione di un preliminare precedente, il pagamento tramite permuta e contanti, la condotta appropriativa della rappresentante — ritenendole non rivelatrici di un conflitto tra rappresentante e rappresentato, poiché non risultava provato il sacrificio dell’interesse del rappresentato per favorire quello del rappresentante o del terzo, che costituisce l’essenza della fattispecie.

Le censure sollecitano una riconsiderazione alternativa delle valutazioni di fatto, insindacabili in sede di legittimità. Quanto alla congruità del prezzo, l’unico profilo sottratto a tale rilievo, la Corte conferma il rigetto: la perizia di parte è stata indicata in modo generico, senza descrizione delle conclusioni del tecnico né dei dati che le giustificano, non configurando un fatto decisivo che, se esaminato, avrebbe condotto a una decisione diversa. Il ricorso è respinto con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.