Natura impositiva della cartella al cessionario di ramo d’azienda e definizione agevolata (Cass. civ. Sez. V n. 24674 del 06.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In caso di conferimento di azienda, la cartella di pagamento emessa nei confronti della società conferitaria, per la sua ritenuta responsabilità sussidiaria ex art. 2560 c.c., ha natura impositiva, costituendo il primo ed unico atto mediante il quale la pretesa fiscale è esercitata nei suoi confronti. Ne consegue la possibilità per il destinatario di avvalersi della procedura di definizione agevolata delle controversie tributarie prevista dall’art. 6, comma 1, d.l. n. 119 del 2018, convertito con modificazioni dalla l. n. 136 del 2018. Ai fini della definizione agevolata, l’individuazione dell’atto impositivo non dipende dall’esistenza di un margine di discrezionalità dell’Amministrazione nella determinazione della pretesa, ma dalla circostanza che si tratti dell’atto con cui il contribuente è reso edotto della pretesa fatta valere nei suoi confronti, a condizione che le contestazioni non riguardino esclusivamente vizi propri della cartella ma investano la fondatezza della pretesa impositiva.

Il Fatto

La società ricorrente era stata destinataria di una cartella di pagamento notificata in qualità di conferitaria di ramo d’azienda, con cui l’Amministrazione finanziaria faceva valere la sua responsabilità per i debiti fiscali della società conferente. La società impugnava la cartella; la Commissione tributaria provinciale rigettava il ricorso e la Commissione tributaria regionale della Campania respingeva l’appello, con sentenza depositata il 20.12.2016.

Nel corso del giudizio di cassazione la società presentava domanda di definizione agevolata della lite ex art. 6 d.l. n. 119/2018 e versava la prima rata. L’Agenzia delle Entrate opponeva diniego, sul presupposto che la cartella fosse stata emessa a seguito di iscrizione a ruolo di somme dovute in base a controllo ex art. 36-bis d.P.R. n. 600 del 1973 e che, dunque, non fosse atto impugnabile né definibile. La società impugnava il diniego, chiedendo l’estinzione del giudizio per effetto della definizione.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina prioritariamente il ricorso contro il diniego di condono, ritenendolo fondato. Il diniego era motivato sulla qualificazione della cartella come atto di riscossione e quindi non impugnabile, con conseguente esclusione della definizione agevolata.

Sul punto la Corte richiama un proprio orientamento formatosi in analoga vicenda tra le medesime parti, secondo cui la cartella emessa verso la conferitaria per la sua responsabilità sussidiaria ex art. 2560 c.c. ha natura impositiva, essendo il primo ed unico atto con cui la pretesa fiscale è esercitata nei suoi confronti: ciò apre alla definizione agevolata ex art. 6, comma 1, d.l. n. 119 del 2018. Vengono citate Cass. n. 28310/2024, Cass. n. 27094 del 2022 e Cass. n. 26426 del 2022.

Tale orientamento è posto in linea con il principio delle Sezioni Unite, secondo cui, ai fini della definizione agevolata, l’individuazione dell’atto impositivo va centrata non sull’esistenza o meno di discrezionalità amministrativa, ma sulla circostanza che si tratti dell’atto con cui il contribuente è reso edotto della pretesa fatta valere nei suoi confronti (Cass., Sez. U., n. 18298 del 2021). L’atto impositivo è quello che impone per la prima volta una prestazione determinata nell’an e nel quantum, purché le contestazioni non riguardino esclusivamente vizi propri della cartella ma investano la fondatezza della pretesa.

Nel caso di specie la società aveva contestato la sussistenza della propria responsabilità solidale ex art. 2560, comma 2, c.c., opponendo che le imposte dichiarate e non versate dalla conferente non inerivano al ramo d’azienda ceduto: contestazione che attinge il merito della pretesa tributaria. Vertendosi dunque in tema di atto definibile, il ricorso contro il diniego è accolto e, avendo la società prodotto la domanda e la prova del pagamento della prima rata, il giudizio è dichiarato estinto. Le spese del giudizio restano a carico di chi le ha anticipate ai sensi dell’art. 6, comma 13, d.l. n. 119 del 2018; quelle del ricorso avverso il diniego sono compensate. Non sussistono i presupposti per il doppio contributo unificato, misura applicabile ai soli casi tipici di rigetto, inammissibilità o improcedibilità e non estendibile per analogia data la sua natura sanzionatoria (Cass. n. 1420 del 2022).