Cessione in blocco: prova della titolarità e inammissibilità del ricorso (Cass. civ. Sez. I n. 27915 del 20.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 4 l. n. 130/1999 e art. 58 d.lgs. n. 385/1993, spetta alla parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario l’onere di dimostrare l’inclusione del credito azionato nell’operazione di cessione, salvo che il resistente non l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta. La pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale può assolvere a tale prova, senza enumerazione analitica dei singoli crediti, solo se consente di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione. La valutazione dell’idoneità dimostrativa dell’avviso costituisce accertamento di fatto rimesso al giudice di merito, incensurabile in cassazione.

Il Fatto

La società cessionaria proponeva istanza di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società in accomandita semplice e della socia illimitatamente responsabile. La Corte d’Appello di Cagliari, in accoglimento del reclamo ex art. 51 d.lgs. n. 14/2019, revocava la dichiarazione di apertura rilevando la carenza di legittimazione attiva del creditore istante, per non aver questi provato la titolarità del credito in forza di cessione in blocco.

La cessionaria ricorreva per cassazione deducendo violazione delle norme sul riparto dell’onere probatorio e travisamento della prova. Era intervenuta volontariamente, ex art. 111 c.p.c., una banca che si assumeva successore a titolo particolare della ricorrente.

La Motivazione della Corte

La Cassazione dichiara anzitutto inammissibile l’intervento volontario della banca. In mancanza di espressa previsione normativa, il terzo non può partecipare al giudizio di legittimità, salvo il successore a titolo particolare nel diritto controverso, cui tale facoltà spetta solo se non vi sia stata precedente costituzione del dante causa, o se questa non abbia riguardato il diritto ceduto. Condizioni, osserva la Corte, non ricorrenti nel caso concreto.

Nel merito, il Collegio ricorda che nella cessione in blocco la pubblicità mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale produce gli effetti di notifica dell’art. 1264 c.c. e rende la cessione opponibile erga omnes. Tuttavia, secondo il consolidato orientamento, l’onere di provare l’inclusione del credito nella cessione grava sul cessionario.

La Corte richiama il principio per cui la produzione del solo avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale, con indicazione per categorie dei rapporti ceduti, è sufficiente solo quando sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione; la valutazione dell’idoneità dimostrativa dell’avviso è rimessa al giudice del merito e non è censurabile in sede di legittimità senza i presupposti dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c..

Nel caso di specie, la Corte territoriale aveva escluso la produzione del contratto di cessione e aveva verificato l’inadeguatezza della prova sull’inclusione dello specifico credito nel blocco, in ragione della non esaustività dei criteri indicati, dell’incertezza sull’insorgenza e sul passaggio a sofferenza del credito e dell’irrilevanza delle dichiarazioni del cedente. Si tratta di accertamenti di fatto, rimessi al prudente apprezzamento del giudice del merito e incensurabili come vizi di legittimità.

Il Collegio precisa poi che la violazione dell’art. 2697 c.c. è configurabile solo se il giudice abbia attribuito l’onere probatorio a una parte diversa da quella onerata, non quando oggetto di censura sia la mera valutazione delle prove; né ricorre violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. per il solo fatto che il giudice abbia compiuto una data valutazione delle risultanze di causa. Anche la critica per erroneo apprezzamento degli elementi presuntivi si traduce nella prospettazione di una diversa ricostruzione del fatto. Il ricorso è dunque inammissibile.