La clausola compromissoria non si estende ai contratti collegati senza richiamo espresso (Cass. civ. Sez. II n. 34527 del 29.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di arbitrato estero, la clausola compromissoria contenuta in un determinato contratto non si estende, in mancanza di espresso richiamo, alle controversie relative ad altri contratti, ancorché collegati al contratto principale cui la clausola accede. Ai sensi dell’art. 2 della Convenzione di New York del 10 giugno 1958, ratificata con la legge 19 gennaio 1968, n. 62, e dell’art. 808 cod. proc. civ., il requisito di forma scritta ad substantiam delle clausole compromissorie per relationem è soddisfatto solo dal rinvio espresso e specifico alla clausola, non dal richiamo generico al documento o dalla mera conoscibilità. Ne deriva che l’interpretazione restrittiva dei patti derogatori della giurisdizione italiana impedisce l’estensione della clausola oltre i confini del contratto che la contiene.

Il Fatto

Una società acquirente si era obbligata a pagare il saldo del prezzo di due capannoni industriali. La venditrice ottenne un decreto ingiuntivo per il residuo. L’acquirente propose opposizione, eccependo la carenza di giurisdizione del giudice ordinario in ragione di clausole compromissorie che devolvevano ad arbitri esteri le controversie, con applicazione della legge belga. Nelle more, la venditrice fu dichiarata fallita e la curatela si costituì in giudizio.

Il Tribunale accolse l’eccezione e revocò il decreto, dichiarando l’improponibilità della domanda. La corte d’appello, in riforma, affermò la giurisdizione del giudice ordinario e rimise la causa al primo giudice. La ricorrente ha impugnato la sentenza di secondo grado con ricorso per cassazione, articolato in dieci motivi.

La Motivazione della Corte

L’eccezione pregiudiziale di difetto dello jus postulandi, per carenza di traduzione in italiano della procura speciale rilasciata all’estero, è stata disattesa in applicazione del principio affermato dalle Sezioni unite n. 17876 del 2025: la traduzione della procura e dell’attività certificativa non costituisce requisito di validità dell’atto, poiché la lingua italiana è obbligatoria per gli atti processuali in senso proprio, non per quelli prodromici.

Il nucleo del ricorso riguarda la data di formazione delle scritture private e, di riflesso, l’efficacia della clausola compromissoria. La Corte ha confermato che il timbro postale apposto su un documento non spedito attesta solo che lo stesso esisteva già a quella data, non che ivi si sia formato. Il giudice di merito, valorizzando la data di efficacia, quella apposta in calce e i richiami a contratti futuri, ha coerentemente collocato la stipula degli accordi collaterali in epoca anteriore al rogito notarile.

Dirimente è il rilievo che il contratto oggetto della domanda — l’atto pubblico di compravendita — non conteneva alcuna deroga alla giurisdizione italiana, né un richiamo, neppure generico, alle clausole degli accordi collegati. La Corte ha ribadito che, in tema di clausole compromissorie per relationem, il rinvio contenuto nel contratto deve essere espresso e specifico; il richiamo generico al documento o la semplice conoscibilità della clausola non assicurano la piena consapevolezza delle parti in ordine alla deroga alla giurisdizione. L’estensione a contratti collegati in mancanza di richiamo è quindi inammissibile.

I motivi concernenti l’interpretazione dei contratti e la legge applicabile sono stati dichiarati inammissibili, perché mirano a ottenere una lettura alternativa rispetto a quella del giudice di merito, senza indicare le norme ermeneutiche violate né le modalità del presunto scostamento. Il motivo sulle spese è stato qualificato come non motivo, essendo il capo dipendente destinato a caducazione automatica in caso di accoglimento delle censure principali.

Il ricorso è stato pertanto respinto, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese di lite e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato aggiuntivo.