Successione nei contratti d’azienda e inammissibilità del riesame del fatto (Cass. civ. Sez. I n. 10487 del 17.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di trasferimento d’azienda, la regola dell’art. 2558 cod. civ., che impone l’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale, opera soltanto per i cosiddetti contratti d’azienda e per i cosiddetti contratti d’impresa, sempreché non siano soggetti a specifica diversa disciplina. La qualificazione della scrittura privata come preliminare di preliminare e come contratto d’azienda, con conseguente subentro del cessionario nell’obbligo restitutorio, costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito. È pertanto inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione di violazione di legge, solleciti un riesame dell’accertamento dei fatti compiuto dal giudice di merito.

Il Fatto

I promissari acquirenti convenivano davanti al Tribunale la società promittente e la società cessionaria dell’azienda, chiedendo la risoluzione di una scrittura privata di prenotazione immobiliare e la restituzione della somma versata alla stipula. Assumevano che il complesso immobiliare oggetto della prenotazione era stato conferito in natura dalla promittente alla cessionaria, con trasferimento di tutti i rapporti contrattuali, e che pertanto quest’ultima era obbligata in solido alla restituzione.

Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando il grave inadempimento della promittente e condannando la cessionaria al pagamento in solido. La Corte d’appello accoglieva solo in parte il gravame, confermando la qualificazione della scrittura come preliminare di preliminare e come contratto d’azienda, con operatività dell’art. 2558 cod. civ. La cessionaria ricorreva in cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi denunciano violazione dell’art. 2558 cod. civ. e dell’art. 2465 cod. civ. La ricorrente contesta la qualificazione della scrittura come contratto d’azienda e sostiene che la relazione di stima aveva delimitato l’ambito del conferimento, escludendo il rapporto contrattuale e la somma versata.

La Corte esamina congiuntamente i motivi, per connessione, e li dichiara inammissibili, perché diretti a sollecitare un riesame dell’accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito.

Nel merito, la Corte ribadisce l’orientamento consolidato: l’art. 2558 cod. civ. si applica soltanto ai contratti d’azienda, aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali acquisiti dall’imprenditore per lo svolgimento dell’attività, e ai contratti d’impresa, attinenti all’organizzazione dell’impresa stessa, come i contratti di somministrazione, di assicurazione e di appalto, salvo che non siano soggetti a specifica diversa disciplina (Cass., n. 15065/18; Cass., n. 7517/10). La Corte territoriale ha correttamente qualificato la scrittura come preliminare di preliminare e come contratto d’azienda.

Quanto alla doglianza sulla mancata inclusione della scrittura nell’ambito del conferimento, la Corte la dichiara parimenti inammissibile. La mancata menzione di un debito nei libri contabili non ha valore decisivo per escludere il trasferimento del contratto alla cessionaria, anche perché la relazione di stima riguardava una situazione patrimoniale anteriore, quando il rapporto era ancora pendente.

La Corte d’appello, con accertamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità, ha inoltre rilevato che la formulazione letterale dell’atto di conferimento era ampia e deponeva per il trasferimento di tutti i rapporti contrattuali. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.