Ratifica del contratto stipulato dal falso rappresentante e qualificazione dei fatti (Cass. civ. Sez. III n. 10485 del 17.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
Nei contratti a forma libera l’esternazione del potere rappresentativo non richiede l’espressa dichiarazione di spendita del nome né formule sacramentali, potendo essere manifestata anche attraverso un comportamento del rappresentante che, per univocità e concludenza, porti a conoscenza dell’altro contraente che egli agisce per un soggetto diverso. Il relativo accertamento è riservato al giudice del merito ed è incensurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua e immune da vizi logici ed errori di diritto. Il pagamento del prezzo costituisce comportamento concludente che può valere tanto come conclusione diretta del contratto quanto come ratifica della stipula posta in essere dal falso rappresentante. La scelta tra le due qualificazioni è attività di mera qualificazione giuridica e non integra vizio di ultrapetizione.

Il Fatto

Una società edile ha eseguito lavori su un immobile condominiale. Uno dei comproprietari si è inizialmente opposto alla stipula, che è stata quindi formalmente conclusa dagli altri proprietari, i quali hanno indicato anche lui quale committente. La società ha preteso il corrispettivo per la parte di spettanza di quest’ultimo, notificando decreto ingiuntivo ottenuto dal tribunale.

L’opposizione è stata accolta in primo grado, sul rilievo che nessun contratto poteva dirsi concluso con l’opponente, neppure per fatti concludenti. Nelle more dell’appello l’opponente è deceduto ed è subentrata la figlia, quale erede, che ha resistito all’impugnazione. La Corte d’appello ha riformato la decisione, ravvisando una rappresentanza senza potere e una successiva ratifica per effetto dei pagamenti degli stati di avanzamento lavori. L’erede ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi, connessi, denunciano la violazione degli artt. 1398 e 1399 cod. civ. e il difetto assoluto di motivazione, per non avere la Corte d’appello indicato gli elementi da cui desumere la contemplatio domini degli altri condomini. La Corte li valuta insieme e li dichiara infondati, richiamando il principio per cui, nei contratti a forma libera, la spendita del nome può risultare da un comportamento univoco e concludente (Cass. 22616/2019).

La motivazione impugnata è adeguata: gli altri condomini hanno speso il nome dell’opponente, indicandolo quale committente, il che già basta a escludere il vizio denunciato. Tale ragione va poi letta unitamente ai pagamenti effettuati, dai quali la Corte di merito ha tratto la ratifica. Le ragioni del decidere non vanno lette separatamente, ma in modo complessivo.

Il terzo motivo prospetta la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., assumendo che la società creditrice aveva dedotto la conclusione del contratto per fatti concludenti e non la rappresentanza ratificata: la Corte d’appello avrebbe così deciso ultra petita. Il motivo è respinto: il giudice ha semplicemente qualificato la domanda, ravvisando nei fatti la ratifica di una rappresentanza senza potere anziché la conclusione diretta del contratto. La qualificazione dei fatti è rimessa al giudice di merito, non vincolato dal principio della domanda.

Il quarto motivo deduce la violazione degli artt. 1173, 1321 e 2697 cod. civ., per mancanza di prova della ratifica e per l’errata distribuzione dell’onere probatorio. Anche questo motivo è infondato: la Corte d’appello ha desunto la ratifica dai pagamenti dei saldi di avanzamento lavori, condotta incompatibile con il rifiuto degli effetti del contratto. Il pagamento di parte dei lavori è comportamento concludente che può significare sia volontà di concludere direttamente il contratto sia ratifica, e la scelta della seconda qualificazione risulta corretta.

Il ricorso è respinto, con condanna della ricorrente alle spese di lite e con attestazione dei presupposti per il pagamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.