Compensi professionali una tantum indeducibili se non certi (Cass. civ. Sez. V n. 25992 del 30.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di reddito d’impresa, i requisiti della certezza e dell’obiettiva determinabilità del componente negativo, richiesti dall’art. 109 del d.P.R. n. 917 del 1986, restano distinti dall’inerenza, che esprime un giudizio qualitativo di riferibilità della spesa all’attività imprenditoriale; l’incongruità quantitativa del costo non integra di per sé difetto di inerenza, pur potendo assumere rilievo indiziario. La clausola contrattuale che attribuisce alla società committente la mera facoltà di corrispondere al professionista un ulteriore compenso una tantum non consente, da sola, di stabilire se e quando l’obbligazione sia insorta, né secondo quali elementi oggettivi ne sia stato determinato l’ammontare. La certezza postula che, entro la chiusura dell’esercizio, il debito fosse già sorto e non dipendesse più da una scelta eventuale della committente; l’obiettiva determinabilità esige che l’importo fosse ricavabile, nel medesimo esercizio, da criteri prestabiliti o da dati oggettivi, indipendenti da una successiva determinazione discrezionale. La regolarità formale della documentazione contabile e l’emissione della fattura non suppliscono a tale verifica, documentando la contabilizzazione o l’adempimento, ma non la maturazione del costo nell’esercizio di imputazione.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate, sulla base di un processo verbale di constatazione della Guardia di finanza, ha notificato a una società in accomandita semplice tre avvisi di accertamento per gli anni d’imposta 2006, 2007 e 2008, rettificando il reddito d’impresa dichiarato e recuperando a tassazione costi ritenuti indeducibili, iscritti nel conto «costi per servizi», sottoconto «prestazioni professionali», riferiti all’attività resa dal socio e legale rappresentante presso una casa di cura. Con separati avvisi il maggior reddito sociale è stato imputato per trasparenza ai soci, ai fini IRPEF e delle relative addizionali.

Dopo l’esito alterno dei primi gradi di merito e gli annullamenti in autotutela di alcuni avvisi personali, la Commissione tributaria regionale della Campania, con sentenza n. 7632 del 2017, ha accolto parzialmente gli appelli, riconoscendo la piena deducibilità dei costi per prestazioni professionali e rideterminando in misura inferiore quelli indeducibili. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi; taluni soci hanno chiesto l’estinzione del giudizio per adesione alla definizione agevolata di cui all’art. 6 del d.l. n. 119 del 2018.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta in via preliminare l’istanza di estinzione. All’esito dell’ordinanza interlocutoria n. 1672 del 2024, che aveva invitato le parti a comprovare il tempestivo pagamento della prima rata, il riscontro degli Uffici competenti ha attestato la definizione integrale delle posizioni personali di taluni soci e il perfezionamento della definizione anche per quello competente a diversa Direzione provinciale; il giudizio va pertanto dichiarato estinto limitatamente a tali posizioni, mentre prosegue nei confronti della società e di un socio, i cui accertamenti non risultano definiti.

Rigettata l’eccezione di inammissibilità del ricorso, sul rilievo che la rideterminazione del reddito d’impresa della società di persone costituisce il presupposto comune dell’imputazione per trasparenza, la Corte esamina per priorità logica il terzo motivo, che denuncia la motivazione apparente. Il motivo è infondato: la nullità per violazione dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. e dell’art. 36 del d.lgs. n. 546 del 1992 ricorre solo quando la motivazione non renda percepibile il fondamento della decisione, lasciando all’interprete il compito di integrarla con congetture, mentre resta esclusa in presenza di una pur succinta esposizione delle ragioni di fatto e di diritto. Nel caso concreto il percorso logico del giudice regionale è ricostruibile, fondandosi sulla convergenza tra fatture, scritture contabili, clausole contrattuali, volume d’affari, numero delle prestazioni e valutazioni tecniche.

Il primo motivo è invece accolto nei limiti precisati. La Corte ricorda che l’art. 109 del d.P.R. n. 917 del 1986 esige che il costo sia di competenza, certo, obiettivamente determinabile e inerente, con onere probatorio a carico del contribuente. La censura non è fondata nella parte relativa al difetto di inerenza, poiché il giudice d’appello ha accertato la correlazione qualitativa delle prestazioni all’attività esercitata.

È invece fondata la doglianza che investe la certezza e l’obiettiva determinabilità degli importi eccedenti le componenti fisse o parametrate al fatturato. La clausola attribuiva alla società la mera facoltà di corrispondere un ulteriore compenso una tantum: così formulata, non permette di stabilire se e quando l’obbligazione sia insorta, né gli elementi oggettivi di quantificazione. Occorrono l’esercizio della facoltà mediante deliberazione societaria, comunicazione o accordo integrativo con data e contenuto verificabili, l’individuazione delle prestazioni remunerate e criteri prestabiliti di calcolo. Il numero e la natura delle prestazioni e la congruità economica possono concorrere a comprovare effettività e ragionevolezza della spesa, ma non identificano il fatto costitutivo del diritto né il criterio vincolante di quantificazione. L’accoglimento assorbe il secondo motivo.