Negoziazioni e bozza di contratto non integrano preliminare di locazione (App. Firenze n. 2106/2026)

Principi di diritto (Massima)
La bozza di contratto di locazione, non sottoscritta dalle parti e priva di accordo definitivo sugli elementi essenziali (in particolare il corrispettivo), non integra un contratto preliminare suscettibile di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. L’interruzione delle trattative, determinata dal mancato accordo sui termini economici, non configura violazione del dovere di buona fede precontrattuale ex art. 1337 c.c., non essendo configurabile un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto. L’occupante senza titolo di un immobile non può invocare l’indennità di avviamento commerciale, riservata al conduttore legittimo, né pretendere un indennizzo per arricchimento indebito a fronte della restituzione del bene, configurandosi piuttosto un arricchimento in suo favore e in danno del proprietario.

Il Fatto

Le società proprietarie convenivano in giudizio la società occupante di un immobile alberghiero, chiedendone il rilascio in quanto detenuto senza titolo. L’occupante eccepiva l’esistenza di trattative per la stipula di un contratto di locazione e di una bozza di contratto del 2016, che considerava un preliminare suscettibile di esecuzione in forma specifica. Chiedeva in via riconvenzionale la condanna delle proprietarie al risarcimento del danno per responsabilità precontrattuale e al pagamento di un indennizzo per arricchimento indebito. Il Tribunale di Livorno accoglieva la domanda di rilascio e rigettava le domande riconvenzionali. L’occupante proponeva appello.

La Motivazione della Corte

La Corte ha rigettato l’appello, confermando la sentenza. Ha preliminarmente dichiarato l’estromissione di una delle società appellate, in quanto il credito era stato trasferito a una diversa società per effetto di scissione parziale e successiva fusione. Ha rigettato l’eccezione di inammissibilità dell’appello, ritenendo i motivi sufficientemente specifici, e l’istanza di sospensione del processo per pregiudizialità, non sussistendo il vincolo di dipendenza con altro giudizio.

Quanto al merito, la Corte ha escluso che la bozza di contratto del 2016 costituisse un contratto preliminare. La mancata sottoscrizione da parte delle società proprietarie e l’assenza di un accordo definitivo sul corrispettivo, elemento essenziale del contratto, impedivano di configurare un preliminare valido ex art. 1351 c.c. e suscettibile di esecuzione in forma specifica ai sensi dell’art. 2932 c.c., richiedendosi per la locazione ultranovennale la forma scritta ad substantiam. Ha escluso la responsabilità precontrattuale, richiamando il principio per cui le parti conservano il diritto di interrompere le trattative fino alla conclusione del contratto, purché non vi sia un comportamento contrario a buona fede; nel caso di specie, il mancato accordo sui canoni costituiva giustificato motivo.

La Corte ha rigettato la domanda di indennità di avviamento, riservata al conduttore legittimo, non essendo l’occupante titolare di un valido contratto di locazione. Ha escluso l’indennizzo per arricchimento indebito, osservando che l’occupante aveva tratto profitto dall’utilizzo dell’immobile senza corrispondere alcun canone, sicché il proprietario, rientrando in possesso del proprio bene, non realizzava alcun arricchimento senza causa, configurandosi piuttosto la situazione inversa.

Implicazioni Pratiche

1. Preliminare di locazione e forma scritta: l’avvocato che intenda far valere un contratto preliminare di locazione ultranovennale deve provare la sottoscrizione delle parti e l’esistenza di un accordo completo su tutti gli elementi essenziali, ivi compreso il corrispettivo; la mera bozza non sottoscritta non è idonea a integrare un preliminare valido ex art. 1351 c.c.
2. Onere probatorio della responsabilità precontrattuale: per il difensore che agisca per responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c., è necessario provare che le trattative erano giunte a uno stadio avanzato, idoneo a ingenerare un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, e che l’interruzione è stata determinata da un comportamento scorretto della controparte (es. trattative dilatorie, modifica unilaterale di condizioni già concordate); il mero dissenso sul prezzo non integra tale ipotesi.
3. Rilascio dell’immobile e indennizzo: l’occupante senza titolo non può opporsi al rilascio dell’immobile invocando un diritto di ritenzione o un indennizzo per arricchimento indebito; il proprietario che agisce per il rilascio ex art. 948 c.c. non deve alcun indennizzo, salvo il caso di spese necessarie o utili sostenute in buona fede, che devono essere provate e comunque non impediscono la restituzione del bene.

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