Contestazione del debito e computo dell’indebitamento ai fini della soglia di esenzione da liquidazione giudiziale (Cass. civ. Sez. I n. 20240 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il debito contestato in tutto o in parte, ed ancora sub iudice, non è estromesso dal computo dell’indebitamento rilevante ai fini del requisito dimensionale di cui all’art. 2, comma 1, lett. d), n. 3, d.lgs. n. 14/2019. La sospensione provvisoria dell’esecuzione dell’avviso di accertamento, ex art. 47, comma 3, d.lgs. n. 546/1992, non esclude il debito tributario dal calcolo dell’esposizione complessiva dell’imprenditore. Nell’ambito del giudizio di legittimità, non è ammissibile la produzione di documenti nuovi relativi alla fondatezza nel merito della pretesa, salvo che attengano alla nullità della sentenza impugnata, all’ammissibilità processuale del ricorso o al maturare di un successivo giudicato.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Torino rigettava il reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Alessandria che aveva dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale della società, su istanza del Pubblico Ministero, investito da una segnalazione di insolvenza del Giudice dell’Esecuzione di un procedimento promosso nei confronti della società. La società e il socio unico hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a dieci motivi, deducendo, tra l’altro, la violazione del principio del contraddittorio, il vizio di motivazione e l’erronea applicazione dei criteri di computo dell’indebitamento ai fini della qualifica di impresa minore.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha disatteso il primo motivo, relativo alla violazione del contraddittorio, richiamando il principio per cui il reclamo avverso la sentenza dichiarativa di fallimento si articola in una fase di costituzione che si conclude in un’unica udienza a trattazione orale, senza che sia contemplata la facoltà di depositare ulteriori memorie difensive oltre a quelle iniziali, come previsto dall’art. 51 CCII.

Quanto al terzo motivo, la Corte ha confermato che il debito tributario, risultante da avvisi di accertamento ma ancora sub iudice e con sospensione del provvedimento impositivo, deve essere computato ai fini della verifica del requisito dimensionale. In particolare, ha ribadito che l’accertamento dell’esposizione complessiva dell’imprenditore deve includere anche i debiti contestati in tutto o in parte, trattandosi di un dato oggettivo che non dipende dall’opinione del debitore e che non si sottrae alla valutazione del giudice. La produzione in sede di legittimità della sentenza di annullamento dell’avviso di accertamento è stata ritenuta inammissibile, non risultando passata in giudicato e concernendo la fondatezza nel merito della pretesa.

I motivi dal quarto al nono, concernenti la valutazione dell’inattendibilità della contabilità e l’interpretazione delle dichiarazioni liberatorie e degli obblighi derivanti dalla sentenza ex art. 2932 c.c., sono stati dichiarati inammissibili per difetto di rilevanza, essendo il solo debito erariale di per sé sufficiente a superare la soglia dimensionale. La Corte ha comunque evidenziato che l’obbligo di pagamento del prezzo della vendita, sancito da pronuncia giudiziale, integra una posta debitoria rilevante, a prescindere dall’effettivo pagamento, e che la mancata impugnazione della sentenza passata in giudicato preclude ogni contestazione in proposito.

Il decimo motivo, relativo all’accertamento dello stato di insolvenza, è stato ritenuto inammissibile in quanto non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata, la quale ha correttamente utilizzato il parametro della differenza tra attivo e passivo patrimoniale, essendo la società in liquidazione, e ha esposto in maniera logica gli indici rivelatori dell’insolvenza. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese di lite.