Amministratore di fatto e bancarotta: prova indiziaria e doppia conforme (Cass. pen. Sez. V n. 28890 del 29.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di bancarotta fraudolenta, l’accertamento della qualità di amministratore di fatto non può fondarsi sulle sole dichiarazioni del coimputato, ma richiede una pluralità di elementi convergenti, specificamente indicati e logicamente coordinati. Integrano gli indici tipici dell’amministrazione di fatto l’inserimento stabile e organico nella gestione sociale, l’esercizio continuativo di poteri direttivi, l’interlocuzione con professionisti, dipendenti e soggetti esterni e la disponibilità sostanziale delle risorse aziendali. Il concorso gestorio dell’amministratore di diritto non esclude, e può coesistere con, il ruolo dell’amministratore di fatto, non essendo necessario che il primo sia mera testa di legno. In presenza di una doppia conforme affermazione di responsabilità, le motivazioni di primo e secondo grado si integrano reciprocamente in un unico apparato argomentativo. La diversa lettura del materiale probatorio proposta dal ricorrente non integra il travisamento della prova e non consente la rivalutazione dei fatti accertati in sede di merito.

Il Fatto

La Corte di appello di Torino ha confermato la sentenza del Tribunale di Torino che aveva riconosciuto il ricorrente responsabile di bancarotta fraudolenta patrimoniale distrattiva e documentale, in relazione al fallimento di una società cooperativa a responsabilità limitata, della quale era stato ritenuto amministratore di fatto. Le condotte distrattive consistevano in prelievi dai conti sociali per oltre 1.130.000 euro, effettuati dal 2014 sino alla data del fallimento; la bancarotta documentale riguardava la sottrazione dei libri e delle scritture contabili.

Avverso la sentenza di appello il ricorrente ha proposto ricorso per cassazione, deducendo con un unico motivo, ai sensi dell’art. 606, comma 1, lett. e), cod. proc. pen., carenza, illogicità e contraddittorietà della motivazione. In particolare, si assumeva che la qualità di amministratore di fatto fosse stata desunta dalle sole dichiarazioni del coimputato, amministratore unico della società fallita, e che i bonifici effettuati in favore dei familiari di quest’ultimo e i rapporti tra le società dimostrassero il ruolo gestorio effettivo dell’amministratore formale.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente ribadito che il giudice di legittimità non può procedere a una nuova valutazione delle prove né sostituire la propria ricostruzione dei fatti a quella operata dai giudici di merito, quando quest’ultima sia sorretta da una motivazione non manifestamente illogica, non contraddittoria e non apparente. Le doglianze del ricorrente si risolvono, pertanto, nella richiesta di una non consentita rivalutazione del materiale probatorio già esaminato in modo conforme dai giudici di merito.

La Corte ha poi valorizzato la presenza di una doppia conforme affermazione di responsabilità, richiamando il principio secondo cui le motivazioni della sentenza di primo grado e di quella di appello si integrano reciprocamente e possono essere lette come un unico complessivo apparato argomentativo, a condizione che la decisione di secondo grado abbia risposto alle specifiche censure e abbia confermato con autonomo vaglio critico il nucleo essenziale della ricostruzione probatoria (Sez. V, n. 37295 del 12.06.2019, Rv. 277218-01).

Nel merito, la sentenza impugnata ha dato conto con motivazione lineare, coerente e completa delle ragioni per le quali il ricorrente è stato ritenuto amministratore di fatto. La Corte territoriale non ha fondato tale conclusione sulle sole dichiarazioni del coimputato, ma ha valorizzato una pluralità di elementi convergenti: le dichiarazioni del coimputato sul ruolo di dominus e sulla ricezione delle somme prelevate; gli accertamenti di polizia giudiziaria sul coinvolgimento del ricorrente in altre società del medesimo settore dichiarate fallite; le dichiarazioni del commercialista, interlocutore stabile per gli aspetti contabili e fiscali; le deposizioni dei dipendenti, che hanno indicato il ricorrente come il soggetto che impartiva direttive, assumeva i lavoratori e concordava retribuzioni, ferie, permessi e anticipi sullo stipendio.

Tali elementi integrano, secondo una valutazione di merito non manifestamente illogica, gli indici tipici dell’amministrazione di fatto, quali l’inserimento stabile e organico nella gestione sociale, l’esercizio continuativo di poteri direttivi, l’interlocuzione con professionisti, dipendenti e soggetti esterni e la disponibilità sostanziale delle risorse aziendali (Sez. V, n. 45134 del 27.06.2019, Rv. 277540-01). La Corte ha quindi confermato che il ricorrente non era un mero collaboratore operativo o un semplice organizzatore del lavoro, ma il soggetto che, pur privo di investitura formale, esercitava in concreto funzioni gestorie apicali.

Quanto alle censure difensive, la Corte ha rilevato che i bonifici in favore dei familiari del coimputato e i rapporti tra le società erano riconducibili, rispettivamente, al pagamento del canone di locazione e a prestazioni di trasporto effettivamente svolte, e non coincidevano con le condotte distrattive contestate, costituite da sistematici prelievi in contanti privi di giustificazione contabile. Il ricorrente, nel valorizzare operazioni diverse e non omogenee, non si confronta con la decisiva ratio decidendi. Né rileva il prospettato ruolo non meramente formale dell’amministratore di diritto, poiché l’eventuale concorso gestorio di quest’ultimo non esclude, ma può coesistere con, il ruolo di amministratore di fatto. Infine, il ricorso non individua un effettivo travisamento della prova, ma contrappone alla valutazione dei giudici di merito una diversa interpretazione delle deposizioni, operazione non consentita in sede di legittimità. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali.