Amministratore di fatto e società-schermo: la Cassazione chiarisce criteri di imputazione delle sanzioni (Cass. civ. Sez. 5 n. 22236 del 29.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il collegamento tra l’autore della condotta violativa della norma tributaria e la responsabilità per il pagamento delle maggiori imposte, nonché delle sanzioni irrogate, necessita di un parametro normativo che esprime una chiara voluntas legis di collegare l’obbligazione tributaria a un soggetto diverso da quello che si è avvalso di un centro di imputazione munito di personalità giuridica per conseguire i proventi dell’evasione. In particolare, è improprio il riferimento alla figura della società-schermo, poiché la società, una volta iscritta nel registro delle imprese, agisce coinvolgendo terzi e vive di vita propria, a prescindere dall’intento preordinato dei suoi fondatori. Il meccanismo che consente di riallineare l’attività svolta da un altro soggetto sull’effettivo percettore dei redditi è quello previsto dall’art. 37, terzo comma, d.P.R. n. 600/1973, che disciplina l’imputazione al contribuente dei redditi di cui altri appaiono titolari quando sia dimostrato, anche sulla base di presunzioni gravi, precise e concordanti, che egli ne è l’effettivo possessore per interposta persona. Conseguentemente, è contraddittoria e viziata la motivazione del giudice di merito che, da un lato, accerti in via definitiva il ruolo di amministratore di fatto e, dall’altro, escluda la riferibilità delle sanzioni alla persona fisica senza applicare il predetto parametro normativo.

Il Fatto

La controversia traeva origine dall’impugnazione di due avvisi di accertamento, relativi agli anni d’imposta 2011 e 2012, e di un atto di contestazione delle sanzioni, emessi nei confronti di una società a responsabilità limitata e notificati anche al contribuente, qualificato come amministratore di fatto e autore delle violazioni. La Commissione tributaria provinciale aveva accolto il ricorso del contribuente limitatamente alle sanzioni, confermando gli avvisi di accertamento.

La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania aveva confermato la sentenza di primo grado, rigettando l’appello principale del contribuente e dichiarando inammissibile l’appello incidentale dell’amministrazione finanziaria. Il giudice d’appello aveva affermato che, non essendo emerso l’utilizzo dell’ente quale schermo, le sanzioni dovessero essere poste a carico della sola persona giuridica, e aveva escluso l’interesse ad agire del contribuente rispetto ad atti concernenti obbligazioni tributarie della società.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha esaminato congiuntamente i motivi del ricorso principale, ritenendoli fondati. Ha rilevato, in primo luogo, un contrasto irriducibile nella motivazione della sentenza impugnata: la declaratoria di inammissibilità dell’appello incidentale aveva reso incontestabile l’accertamento del ruolo di dominus svolto dal contribuente, sicché appariva contraddittorio affermare che non fosse provato il suo ruolo di amministratore di fatto.

La Corte ha precisato che è improprio il riferimento alla figura della società-schermo, richiamando il principio per cui la società, una volta iscritta nel registro delle imprese, agisce coinvolgendo terzi a prescindere dalla volontà effettiva dei suoi fondatori. Ha quindi indicato il corretto paradigma normativo: l’art. 37, terzo comma, d.P.R. n. 600/1973, che consente all’Ufficio di imputare al contribuente i redditi di cui altri appaiono titolari, quando sia dimostrato l’effettivo possesso per interposta persona, anche sulla base di presunzioni gravi, precise e concordanti. Tale norma costituisce il parametro per superare il principio di riferibilità esclusiva delle sanzioni alla persona giuridica di cui all’art. 7, comma 1, d.l. n. 269/2003, essendo necessario accertare che l’amministratore abbia agito nel proprio esclusivo interesse.

In relazione al ricorso incidentale, la Cassazione ha ritenuto fondata la censura concernente la carenza di interesse ad agire del contribuente. La sentenza impugnata aveva apoditticamente escluso l’interesse del contribuente all’impugnazione degli avvisi di accertamento, senza verificare se gli stessi fossero effettivamente a lui indirizzati e senza considerare che costituiscono l’atto presupposto rispetto alla successiva irrogazione delle sanzioni. La Corte ha accolto entrambi i ricorsi, cassando la sentenza con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania.