Amministrazione straordinaria non aperta: legittima la riduzione del compenso del professionista (Cass. 1154/2026)
Corte di Cassazione, Sez. I civile, ordinanza n. 1154 del 20 gennaio 2026 (R.G.N. 7057/2024) — Presidente Alberto Pazzi, Relatore Filippo D’Aquino.
Il principio di diritto
Nel giudizio per la dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 5 d.lgs. n. 270/1999, oggetto della prestazione del professionista che assiste il debitore — in vista dell’apertura dell’amministrazione straordinaria — € anche la segnalazione degli elementi utili all’accertamento del presupposto oggettivo (concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico). L’assenza o l’incompletezza di tale corredo informativo, pur non precludendo il diritto al compenso, ne condiziona la quantificazione; e, ove la società assistita sia dichiarata fallita anziché ammessa alla procedura, l’incarico si conclude in senso non favorevole, con applicazione della riduzione tra il 50% e il 70% prevista dall’art. 44, comma 1, lett. b), d.m. n. 169/2010, la cui misura, se contenuta in tale forbice, non € sindacabile in sede di legittimità.
Il fatto
Un professionista aveva assistito una società nella predisposizione del ricorso per la dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 5 d.lgs. n. 270/1999, in vista dell’apertura dell’amministrazione straordinaria. Dichiarata l’insolvenza ma non aperta la procedura — la società fu poi dichiarata fallita — il credito per compensi venne escluso dallo stato passivo. Una precedente pronuncia di legittimità (Cass. n. 10973/2021) aveva cassato con rinvio, escludendo che le carenze informative del ricorso potessero tradursi nella perdita del compenso. In sede di rinvio il Tribunale di Foggia ammise parzialmente il credito, liquidando il compenso minimo ex art. 44 d.m. n. 169/2010 ridotto per l’esito non favorevole. Il creditore ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi.
La motivazione
I primi due motivi, esaminati congiuntamente, sono infondati. Il principio del precedente giudizio rescindente — le carenze informative non precludono il diritto al compenso — riguarda l’esistenza del diritto, non la sua quantificazione. Oggetto della prestazione ex art. 5 d.lgs. n. 270/1999 € anche la segnalazione degli elementi utili all’accertamento del presupposto oggettivo dell’art. 27 (concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico), che alimenta la successiva fase di osservazione: relazione del Commissario Giudiziale (art. 28) e parere dell’Autorità amministrativa (art. 29). Il debitore ha del resto un diritto soggettivo all’apertura dell’amministrazione straordinaria, se ne ricorrono i presupposti (Cass. n. 13120/2004). L’assenza o incompletezza del corredo informativo, pur non precludendo il compenso, rileva ai fini della quantificazione.
Il terzo motivo € infondato. L’art. 44, comma 1, lett. b), d.m. n. 169/2010 prevede, per le procedure non concluse con esito concordatario o comunque favorevole, una riduzione degli onorari tra il 50% e il 70%. Essendo diritto dell’assistito ottenere non solo la dichiarazione di insolvenza ma anche l’apertura della procedura, l’incarico si € concluso in senso non favorevole con il fallimento della società, non ammessa all’amministrazione straordinaria; e la misura della riduzione, se compresa nella forbice normativa, non € sindacabile in sede di legittimità.
In dispositivo la Corte rigetta il ricorso, con raddoppio del contributo unificato. Nulla per le spese in assenza di costituzione dell’intimato.
Implicazioni pratiche
Per il professionista che assiste l’impresa in crisi verso l’amministrazione straordinaria, la prestazione non si esaurisce nell’ottenere la dichiarazione di insolvenza: comprende la segnalazione degli elementi che consentono al tribunale di valutare le concrete prospettive di recupero. Se la procedura non si apre e sopravviene il fallimento, il compenso € legittimamente ridotto tra il 50% e il 70% ai sensi dell’art. 44 d.m. n. 169/2010. Un incarico formalmente eseguito, ma privo di apporto utile all’esito, incide sulla misura del compenso, non sul diritto a percepirlo.
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