Annullamento del contratto per dolo e obbligo restitutorio non motivato nel quantum (Cass. civ. Sez. I n. 6923 del 15.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di annullamento del contratto per dolo, la sentenza di appello che confermi la statuizione ablativa e disponga la restituzione di una somma determinata deve esplicitare il criterio logico-giuridico seguito nella quantificazione. La motivazione è carente, e il vizio è deducibile ai sensi dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., quando la pronuncia sul quantum restitutorio non dia conto del percorso che ha condotto all’individuazione dell’importo. Il vizio di motivazione apparente deve risultare dal testo della sentenza impugnata, prescindendo dal confronto con le risultanze processuali. Non integra invece il vizio la deduzione che tenda a un inammissibile riesame delle valutazioni di fatto, né l’omesso esame di circostanze la cui decisività non sia dimostrata.

Il Fatto

La controversia ha origine da un contratto preliminare di cessione di una quota societaria pari al 70% di una s.r.l. operante nel settore della consulenza fiscale e tributaria, sottoscritto nel 2014 tra il socio fondatore, detentore dell’80%, e il cessionario. Il definitivo veniva stipulato nel dicembre 2007 per un prezzo complessivo di euro 117.630,00, in parte corrisposto prima della stipula e in parte mediante assegni. Nel periodo immediatamente precedente al definitivo, l’amministratrice unica aveva comunicato la risoluzione del rapporto di consulenza con il cessionario e le proprie dimissioni; il cedente aveva poi reso noto che dal 2008 avrebbe gestito personalmente gli adempimenti di consulenza del lavoro. A tali eventi erano seguite le dimissioni del personale e la risoluzione dei contratti di assistenza con gran parte della clientela.

Il Tribunale di Macerata annullava il contratto di cessione e il collegato atto di fideiussione per dolo del cedente e per violazione dei principi di correttezza e buona fede, disponendo la restituzione delle somme versate e degli assegni. La Corte di appello di Ancona rigettava l’appello principale e, in parziale accoglimento dell’appello incidentale, condannava il cedente alla restituzione di euro 167.630,00 oltre interessi. Il cedente proponeva ricorso per cassazione articolato in quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi denunciavano la nullità della sentenza per motivazione apparente quanto all’accertamento del dolo omissivo, asseritamente fondato su elementi indiziari privi dei requisiti di gravità, precisione e concordanza richiesti dall’art. 2729 cod. civ. La Corte ha dichiarato le censure inammissibili, rilevando che il vizio di motivazione deducibile in sede di legittimità deve risultare dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali, e che la valutazione della ricorrenza dei requisiti presuntivi è riservata all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito. Il giudice di appello, inoltre, non è tenuto a esaminare tutte le allegazioni delle parti, dovendosi ritenere implicitamente rigettate le argomentazioni incompatibili con le ragioni esposte.

Il terzo motivo deduceva l’omesso esame di fatti decisivi ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. La Corte lo ha dichiarato inammissibile: riguardo ad alcune circostanze opera la doppia conforme ai sensi dell’art. 348-ter, quarti e quinto comma, cod. proc. civ.; quanto alle altre, difetta il carattere della decisività, poiché si tratta di elementi dai quali possono trarsi, ma anche non trarsi, inferenze. Il fatto oggetto di omesso esame, ai sensi dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., deve incrinare il fondamento della decisione con certezza, non con mera probabilità.

Il quarto motivo prospettava la violazione degli artt. 132, n. 4, e 112 cod. proc. civ., non essendo comprensibile il criterio di determinazione della somma di euro 167.630,00. La Corte ha ritenuto la censura fondata. La pronuncia risulta analitica nella parte relativa alla conferma del dolo, ma nella parte finale, concernente l’obbligo restitutorio conseguente all’annullamento, la Corte di appello ha condannato alla restituzione della somma complessivamente versata senza esplicitare il criterio con cui è pervenuta a tale importo. Il difetto è confermato dal raffronto con il prezzo convenuto, pari a euro 117.630,00, e con le conclusioni dell’atto introduttivo, che avevano indicato importi diversi.

La sentenza è stata pertanto cassata in relazione alla censura accolta, con rinvio alla Corte di appello di Ancona, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.