Cessione d’azienda, debiti opponibili solo se iscritti nelle scritture contabili (Cass. civ. Sez. I n. 11048 del 27.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, la responsabilità dell’acquirente per i debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, ai sensi dell’art. 2560 cod. civ., presuppone che tali debiti risultino dalle scritture contabili obbligatorie al tempo della cessione, costituendone l’iscrizione elemento costitutivo della responsabilità. L’opponibilità del debito all’acquirente è dunque subordinata alla sua conoscibilità, in quel momento, attraverso le scritture obbligatorie. Non assumono rilievo, a tal fine, gli accertamenti ricognitivi compiuti dal commissario giudiziale nell’ambito di una procedura di concordato preventivo del cedente. È inammissibile, per violazione dell’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ. e per difetto di autosufficienza, il ricorso che censuri la valutazione delle prove operata dal giudice di merito o deduca questioni non sottoposte al giudice del merito.

Il Fatto

Una società titolare di un credito per forniture di prodotti farmaceutici agiva in via monitoria nei confronti dell’acquirente e del venditore di una farmacia. L’acquirente proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo; il Tribunale rigettava l’opposizione. La Corte d’appello, in riforma, accoglieva il gravame e revocava il decreto, ritenendo non opponibile il credito azionato all’acquirente dell’azienda.

La società creditrice ricorreva quindi per cassazione, deducendo la violazione dell’art. 2560 cod. civ. e l’omesso esame di un fatto decisivo, ovvero l’avvenuto accertamento del debito in sede di concordato preventivo del cedente. L’acquirente rimaneva intimata.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla disciplina della cessione d’azienda. Secondo il giudice di merito, che la Cassazione richiama integralmente, l’iscrizione dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta nei libri contabili è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente. L’esame delle scritture costituisce dunque lo strumento indispensabile di prova per l’applicazione dell’art. 2560 cod. civ.

Ne consegue che l’opponibilità dei debiti all’acquirente è subordinata all’esistenza della loro annotazione nelle scritture obbligatorie al tempo della cessione, e quindi alla loro conoscibilità in quel momento. Il percorso argomentativo esclude ogni rilievo all’indizio di conoscenza ricavabile dall’ammissione del cedente a una procedura di concordato preventivo, nonché all’accertamento del debito operato dal commissario giudiziale in sede di ricognizione.

Il primo motivo di ricorso è inammissibile. La società ricorrente richiama documenti — istanza di concordato, scritture contabili allegate, provvedimento di ammissione — senza riportarne il contenuto, in violazione dell’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ. Inoltre la censura non introduce un vizio di violazione di legge, ma investe la valutazione del materiale probatorio compiuta dal giudice di merito: l’accertamento dei fatti e l’apprezzamento delle risultanze istruttorie sono attività riservate al giudice del merito, insindacabili in sede di legittimità nella scelta delle prove ritenute più idonee (richiamate Cass. n. 16467 del 2017, Cass. n. 11511 del 2014, Cass. n. 13485 del 2014, Cass. n. 16499 del 2009).

Il secondo motivo è parimenti inammissibile. La Corte d’appello ha esaminato la circostanza dedotta, negandole rilievo giuridico. Quanto al prospettato contrasto tra la documentazione allegata al concordato e quella prodotta in causa, trattasi di censura mai sottoposta al giudice di merito: il ricorrente avrebbe dovuto allegare l’avvenuta deduzione e indicare, per il principio di autosufficienza del ricorso, l’atto processuale in cui l’aveva formulata (richiamata Cass. n. 32804 del 2019). Il ricorso è dichiarato inammissibile.