Cessione d’azienda: subentro nel contratto di locazione solo se pattuito espressamente (Cass. civ. Sez. II n. 27999 del 21.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nella cessione d’azienda il subentro del cessionario nel contratto di locazione dei locali aziendali non è effetto automatico del trasferimento, ma richiede un’apposita pattuizione: ai sensi dell’art. 36 l. 392/1978 la sublocazione dei locali aziendali deve essere pattuita espressamente. Ne consegue che è irrilevante la questione sulla genuinità della clausola contrattuale che esclude dalla cessione il contratto di locazione, poiché in difetto di pattuizione il subentro non si verifica comunque. L’ufficiale rogante non è gravato da alcun onere di accertare la sussistenza del rapporto locativo, non essendo questo presupposto indispensabile della cessione d’azienda. La censura sulla valutazione delle prove e sull’interpretazione del contratto, quando si traduce nella contrapposizione di una diversa ricostruzione del fatto, è inammissibile in sede di legittimità.

Il Fatto

Una società acquirente conveniva in giudizio, davanti al Tribunale di Napoli, la società venditrice, i proprietari dei locali e il notaio che aveva autenticato l’atto di cessione. Sosteneva che le copie autentiche dell’atto non fossero conformi all’originale, alterato con l’aggiunta posticcia di una clausola che escludeva dalla cessione il contratto di locazione dei locali. Chiedeva, in via principale, l’accertamento della genuinità della versione in proprio possesso e il conseguente subentro nel rapporto locativo; in via subordinata, la risoluzione, l’annullamento e l’accertamento della responsabilità del notaio.

Il primo giudice rigettava tutte le domande, accertando che al momento della cessione il rapporto locativo era già risolto consensualmente, con rilascio documentato da verbale munito di data certa, e che il rappresentante dell’acquirente era consapevole dell’assenza del contratto. La Corte d’appello di Napoli confermava integralmente, precisando che il subentro nel contratto di locazione è solo una facoltà, da specifica pattuizione, e dichiarando inammissibile la censura sulla responsabilità del notaio per novità. Proponeva ricorso per cassazione l’acquirente, con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

I primi quattro motivi sono esaminati congiuntamente e rigettati. Dirimente è la considerazione che, ai sensi dell’art. 36 l. 392/1978, la sublocazione dei locali aziendali è da pattuirsi espressamente e non è effetto automatico della cessione d’azienda. Da ciò la Suprema Corte trae la conseguenza che la questione sul carattere posticcio della clausola che escludeva la cessione del contratto di locazione è del tutto irrilevante.

La Corte di appello ha basato il proprio convincimento sull’accertamento della già intervenuta risoluzione del rapporto locativo: si tratta di un accertamento di fatto, sorretto da motivazione logica e plausibile, fondata su una valutazione complessiva di plurimi elementi probatori. La censura sul dolo si risolve nel tentativo di contrapporre una diversa ricostruzione del fatto, preclusa in sede di legittimità.

Quanto ai canoni interpretativi, la critica all’interpretazione operata dal giudice di merito non può trovare ingresso in sede di legittimità quando si traduce, come nel caso esaminato, nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi già esaminati. La ricostruzione della volontà negoziale compiuta dalla Corte territoriale risulta, infatti, plausibile.

Il quinto motivo, relativo alla condanna alle spese in favore dei proprietari non destinatari di domande in appello, è anch’esso rigettato. L’impugnazione dell’acquirente, pur non formulando domande dirette contro i proprietari, mirava a ribaltare una pronuncia che aveva accertato una situazione a loro favorevole. La loro partecipazione al giudizio è stata quindi necessaria attività difensiva per preservare l’esito del primo grado, non iniziativa arbitraria.

La Corte rigetta il ricorso; le spese seguono la soccombenza. Il primo motivo è dichiarato inammissibile per sopravvenuto difetto d’interesse, essendo stato oggetto di rinuncia in memoria.