Cessione banche venete, rileva la persistenza del rapporto aziendale (Cass. civ. Sez. I n. 31681 del 04.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di azienda stipulata ex D.L. n. 99 del 2017 tra i commissari liquidatori delle banche venete in LCA e Intesa Sanpaolo s.p.a., la pendenza della lite alla data della cessione non costituisce, da sola, criterio sufficiente per ritenere una passività inclusa nel perimetro ceduto. La legittimazione passiva della cessionaria presuppone che il rapporto bancario cui inerisce la pretesa non fosse estinto al 26 giugno 2017, restando altrimenti la relativa controversia tra quelle escluse. Il D.L. n. 99 del 2017 rimette all’autonomia privata l’individuazione di attività e passività cedute, salvi i rapporti che la legge esclude in ogni caso; ne segue che l’accertamento va condotto sul contratto, interpretato secondo gli artt. 1362 e 1363 c.c., e non sulla sola norma.

Il Fatto

Il Tribunale aveva accolto la domanda di una società correntista, dichiarando la nullità parziale di due contratti di conto corrente per poste a debito illegittime o non pattuite. La banca convenuta era stata dapprima assoggettata a liquidazione coatta amministrativa; riassunto il processo, la domanda era stata accolta nei confronti della cessionaria, ritenuta succeduta nel rapporto.

La Corte d’appello aveva respinto il gravame della cessionaria, che contestava la propria legittimazione passiva sostenendo che il credito controverso rientrava tra le passività escluse dalla cessione. Da qui il ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte richiama la propria ordinanza n. 15670/2025, che ha individuato il criterio discretivo per l’inclusione nel perimetro ceduto nella persistenza o meno del rapporto bancario al momento della cessione. I rapporti già estinti al 26 giugno 2017 rientrano nel contenzioso escluso, con conseguente difetto di legittimazione passiva della cessionaria.

La sentenza impugnata aveva invece fatto leva sulla sola pendenza della controversia all’apertura della LCA. Secondo la Corte, l’art. 3, comma 1, lett. c), del D.L. n. 99/2017 va letto per quanto afferma: esso esclude le controversie sorte successivamente alla cessione, ma non implica che siano incluse quelle sorte anteriormente. Il decreto individua con efficacia cogente solo i rapporti esclusi e rimette ai contraenti l’individuazione del resto.

Il parametro contrattuale è la inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria. La Corte precisa che la locuzione riguarda non l’attività bancaria in senso tipologico, ma l’impresa bancaria, che si identifica con l’azienda ceduta. Tutti i rapporti che fanno capo all’impresa sono perciò funzionali ad essa, indipendentemente dalla loro riconducibilità all’attività tipica.

Ne segue che le passività incluse sono quelle attinenti a rapporti non esauriti alla data della cessione. Confermano la lettura l’esclusione dei rapporti in sofferenza e il secondo accordo ricognitivo, di efficacia meramente ricognitiva ma opponibile ai terzi.

La Corte accoglie quindi le censure sull’erroneità della motivazione, ma non cassa la decisione: il dispositivo di rigetto è corretto. Sul carattere non in sofferenza, sull’unitarietà e sull’apertura del rapporto si è formato un giudicato, non essendo state proposte specifiche impugnazioni. I primi due motivi sono respinti ex art. 384, comma 4, c.p.c.; il terzo è inammissibile, restando la congruità della CTU questione di merito.